ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 січня 2016 року Справа № 910/25616/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоЄвсікова О.О.,суддів:Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В.розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 09.11.2015у справі№910/25616/14 Господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп"доПублічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод"простягнення 498784,50 грн.за зустрічним позовомПублічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Дінта-Дон"провизнання договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ/12/47 від 19.12.2012 недійснимза участю представників сторінвід позивача:Шумєєва О.О.від відповідача-1:Дев'ятка О.Г., Веремчук В.П.від відповідача-2:не з'явився
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Феодосійський механічний завод" про стягнення 450000,00 грн. заборгованості за договором купівлі-продажу цінних паперів №БВ/12/47 від 19.12.2012, 41310,00 грн. пені, 7474,50 грн. інфляційних.
Публічне акціонерне товариство "Феодосійський механічний завод" звернулось із зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укркомерцгруп" про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів №БВ/12/47 від 19.12.2012. До участі у справі в якості відповідача за зустрічним позовом залучено також Товариство з обмеженою відповідальністю "Дінта-Дон".
Рішенням Господарського суду міста Києва від 21.04.2015 (суддя Сівакова В.В.) у задоволенні первісного позову відмовлено, а зустрічний позов задоволено - визнано недійсним договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ/12/47 від 19.12.2012, укладений між ТОВ "Дінта-Дон" та ПАТ "Феодосійський механічний завод".
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.11.2015 (колегія суддів: Зеленін В.О., Синиця О.Ф., Ткаченко Б.О.) рішення суду першої інстанції скасовано, прийнято нове рішення, яким первісний позов задоволено частково - стягнуто з ПАТ "Феодосійський механічний завод" на користь ТОВ "Укркомерцгруп" 450000,00 грн. основного боргу, 10800,00 грн. пені, 7474,50 грн. інфляційних нарахувань, у задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
Не погоджуючись з вказаною постановою суду апеляційної інстанції, ПАТ "Феодосійський механічний завод" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати як таку, що прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач-2 не скористався передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, виходячи з наступного.
Як встановили суди першої та апеляційної інстанцій, 19.12.2012 між ТОВ "Дінта-Дон" (продавець) та ПАТ "Феодосійський механічний завод" (покупець) укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №БВ/12/47 (далі - Договір), за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупця, а покупець прийняти і оплатити цінні папери - вексель простий, форма існування та випуску документарна та ордерна, серії АА 2484395, емітент ТОВ "Праймтрейдекспрес", номінальна вартість 465000,00 грн., дата складання 12.11.2012, дата погашення 22.11.2017, договірна вартість визначена в сумі 450000,00 грн.
Відповідно до п. 2.2 Договору передача цінних паперів, що є предметом даного договору, здійснюється з оформленням іменного індосаменту протягом 10 (десяти) банківських днів після укладення цього договору. Факт передачі цінних паперів від продавця покупцю підтверджується актом прийому-передачі цінних паперів.
Згідно з п. 2.1 Договору оплата вартості цінних паперів провадиться у безготівковій формі шляхом переказу грошових коштів покупцем на поточний рахунок продавця без участі повіреного у термін до 31.12.2012.
У разі прострочки виконання покупцем умов п. 2.1 цього Договору покупець зобов'язаний сплатити продавцю пеню в розмірі 0,02% від загальної суми цього Договору за кожний банківський день прострочення, але не більш 100% обумовленої п. 1.2 суми (п. 4.1 Договору).
За актом прийому-передачі цінних паперів від 19.12.2012 продавець передав, а покупець отримав цінні папери, що є предметом Договору. Однак покупець не сплатив продавцю обумовлену Договором суму вартості цінних паперів.
Крім того, між ТОВ "Дінта-Дон" (первісний кредитор) та ТОВ "Укркомерцгруп" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги №12-2У, за умовами якого первісний кредитор передає новому кредиторові, а новий кредитор приймає право вимоги, що належить первісному кредиторові, стає кредитором за Договором №БВ/12/47 від 19.12.2012 (основний договір), укладеним між первісним кредитором та ПАТ "Феодосійський механічний завод" (боржник) на суму 450000 грн., та одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання всіх зобов'язань за основним договором, у тому числі пеню та штрафи у разі прострочки боржником умов оплати.
За актом приймання-передачі від 29.12.2012 новий кредитор передав первісному кредитору в оплату за вказаним договором про відступлення права вимоги простий вексель номінальною вартістю 470000 грн., договірна вартість 450000 грн.
ТОВ "Дінта-Дон" 29.12.2012 направило ПАТ "Феодосійський механічний завод" повідомлення про укладення договору про відступлення права вимоги №12-2У від 28.12.2012 та повідомило платіжні реквізити нового кредитора - ТОВ "Укркомерцгруп".
У зв'язку з невиконанням ПАТ "Феодосійський механічний завод" своїх зобов'язань за Договором щодо оплати вартості придбаних цінних паперів ТОВ "Укркомерцгруп" звернулось до господарського суду з позовом у даній справі щодо стягнення заборгованості з урахуванням інфляційних та пені.
Заперечуючи проти вказаних позовних вимог, ПАТ "Феодосійський механічний завод" заявило зустрічний позов про визнання недійсним Договору, посилаючись на обставини підписання від його імені Договору виконуючим обов'язки директора Гаврилюком Юрієм Васильовичем з перевищенням повноважень, наданих йому п.п. 9.3.1, 9.3.6 Статуту Товариства.
Відповідно до п.п. 9.3.1, 9.3.6, 9.3.8 Статуту ПАТ "Феодосійський механічний завод" директор є одноосібним виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, виконує функції, покладені на нього як на керівника підприємства, згідно до законодавства України та укладеного з ним трудового договору (контракту), у тому числі приймає рішення про розпорядження рухомим та нерухомим майном товариства, грошовими коштами, отримання кредитів, якщо сума угоди не перевищує ліміт встановлений Наглядовою радою. Будь-яка угода, по розпорядженню рухомим та нерухомим майном або інша угода, укладена директором від імені товариства на суму, що перевищує встановлений для директора ліміт, без отримання попередньої згоди Наглядової ради на укладення такої угоди, визнається недійсною та не підлягає виконанню.
Згідно з п.п. 4.1.13, 4.1.14 Положення про виконавчий орган ПАТ "Феодосійський механічний завод" директор товариства в межах своєї компетенції приймає рішення про розпорядження рухомим майном товариства, грошовими коштами, отримання кредитів, якщо сума угоди не перевищує ліміт встановлений наглядовою радою. Також директор товариства в межах своєї компетенції приймає рішення про розпорядження рухомим майном товариства, грошовими коштами, отримання кредитів, якщо сума угоди перевищує ліміт встановлений наглядовою радою, а також нерухомим майном, та обов'язково отримує попередню згоду наглядової ради на укладення таких угод.
Рішенням наглядової ради ПАТ "Феодосійський механічний завод", оформленим протоколом №34 від 03.11.2011, встановлено ліміт суми в межах якої директор може приймати фінансово-господарські рішення без попереднього узгодження з Наглядовою радою в розмірі 50000,00 грн.
А рішенням наглядової ради ПАТ "Феодосійський механічний завод", оформленим протоколом №37 від 20.11.2011, делеговано члену наглядової ради ОСОБА_8 повноваження з погодження всіх вихідних документів (у томі числі договорів, актів, платіжних доручень) та вирішено вважати, що всі вихідні документи без такого погодження є недійсними.
Встановивши викладені обставини, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли протилежних висновків щодо дійсності Договору та наявності правових підстав для задоволення первісного позову. Однак колегія суддів касаційної інстанції вважає передчасними висновки судів як першої, так і апеляційної інстанції з огляду на наступне.
Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу, зокрема, на підставі договорів чи інших правочинів.
Сервіси для юристів