Постанова ВГСУ від 18.01.2016 року у справі №904/7753/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 січня 2016 року Справа № 904/7753/15

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Нововолинський олійно-жировий комбінат"на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.10.2015 (головуючий суддя Парусніков Ю.Б., судді Білецька Л.М., Верхогляд Т.А.)та рішенняГосподарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2015 (суддя Петренко І.В.) у справі№ 904/7753/15 Господарського суду Дніпропетровської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк"до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нововолинський олійно-жировий комбінат", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Оліяінтертрейд", 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропродукти", 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Модерн Бізнес"прозвернення стягнення на предмети застави,за участю представників:позивачаДробот Д.М.,відповідача-1Громадюк О.Р.,відповідачів-2,-3,-4не з'явились,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.2015 у справі № 904/7753/15, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.10.2015, позов задоволено:

1. В рахунок часткового погашення заборгованості відповідача-1 за Кредитним договором № 311-КД від 19.07.2011 (із змінами та доповненнями) за основною сумою кредиту в розмірі 2.000.000,00 доларів США, 6.962.598,55 євро та 10.800.000,00 грн. звернуто стягнення на користь позивача на рухоме майно, що належить на праві власності відповідачу-1 та є предметом застави згідно з:

1.1. Договором застави рухомого майна № 310-ЗРМ від 26.07.2011, укладеним між відповідачем-1 та позивачем, а саме: рухоме майно, що знаходиться за адресою: Волинська область, м. Нововолинськ, вул. Нововолинська, буд. 60.

Встановлено спосіб реалізації предмета застави: реалізація шляхом проведення прилюдних (публічних) торгів (аукціону) в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Початковою ціною реалізації предмета застави встановлено узгоджену заставну вартість, а саме 75.000.000,00 грн.;

1.2. Договором застави рухомого майна № 1081-ЗРМ від 12.04.2013, укладеним між відповідачем-1 та позивачем, а саме: рухоме майно, що знаходиться за адресою: Волинська область, м. Нововолинськ, вул. Нововолинська, будинок 60.

Встановлено спосіб реалізації предмета застави: реалізація шляхом проведення прилюдних (публічних) торгів (аукціону) в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Початковою ціною реалізації предмета застави встановлено узгоджену заставну вартість, а саме 2.154.186,00 грн.

2. В рахунок часткового погашення заборгованості відповідача-1 за Кредитним договором № 311-КД від 19.07.2011 (із змінами та доповненнями) за основною сумою кредиту в розмірі 2.000.000,00 доларів США, 6.962.598,55 євро та 10.800.000,00 грн. звернуто стягнення на користь позивача на рухоме майно:

2.1. що належить на праві власності відповідачу-1 та є предметом застави згідно з договором застави товарів в обороті/переробці № 320-ЗТ від 19.07.2011 (із змінами, внесеними додатковими угодами), укладеним між відповідачем-1 та позивачем, а саме: товари в обороті/переробці, що знаходяться за адресою: Волинська область, м. Нововолинськ, вул. Нововолинська, будинок 60, а саме: олія соняшникова рафінована в кількості 345 тон, олія соняшникова нерафінована в кількості 540 тон, замінник молочного жиру в кількості 200 тон та пальмоядрові фракції в кількості 100 тон;

2.2. що належить на праві власності відповідачу-2 та є предметом застави згідно з договором застави товарів в обороті/переробці № 317-ЗТ від 19.07.2011 (із змінами, внесеними додатковими угодами до нього), укладеним між відповідачем-2 та позивачем, а саме: товари в обороті/переробці, що знаходяться за адресою: Волинська область, м. Нововолинськ, вул. Нововолинська, будинок 60, а саме: пальмоядрові фракції в кількості 140 тон та замінник молочного жиру в кількості 50 тон;

2.3. що належить на праві власності відповідачу-3 та є предметом застави згідно з договором застави товарів в обороті/переробці № 319-ЗТ від 19.07.2011 (із змінами, внесеними додатковими угодами до нього), укладеним між відповідачем-3 та позивачем, а саме: товари в обороті/переробці, що знаходяться за адресою: Волинська область, м. Нововолинськ, вул. Нововолинська, будинок 60, а саме: олія соняшникова рафінована дезодорована в кількості 220 тон.

Встановлено спосіб реалізації предметів застави: реалізація шляхом проведення прилюдних (публічних) торгів (аукціону) в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Початковою ціною реалізації предметів застави встановлено узгоджену заставну вартість, а саме 30.000.000,00 грн.

3. В рахунок часткового погашення заборгованості відповідача-1 за кредитним договором № 311-КД від 19.07.2011 (із змінами та доповненнями) за основною сумою кредиту в розмірі 2.000.000,00 доларів США, 6.962.598,55 євро та 108.00.000,00 грн. звернуто стягнення в межах суми 1.000.000,00 грн. на предмет застави за договором застави майнових прав № 311-ЗМП від 27.02.2015, що належить відповідачу-4, шляхом визнання права вимоги на отримання грошових коштів за Контрактом поставки №01/01/5105 від 01.01.2015 на користь позивача.

Не погоджуючись із зазначеними рішенням та постановою, відповідач-1 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, ст.ст. 4, 20 Закону України "Про заставу", ст. 7 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", зокрема ст.ст. 27, 41 ГПК України. На думку скаржника, суди не врахували того, що ТОВ "Ексімагроком" не надало ТОВ "Нововолинський олійно-жировий комбінат" відомостей про державну реєстрацію права власності на об'єкти нерухомості; не встановили, чи виникло у позивача право вимагати дострокового повернення грошових коштів; не визначили обґрунтованості початкової ціну продажу на прилюдних торгах та не залучили до участі у справі ТОВ "Ексімагроком" в якості третьої особи.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представники відповідачів-2,-3,-4 не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності представників вказаних сторін.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників позивача та відповідача-1, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 19.07.2011 між Публічним акціонерним товариством "Перший Український Міжнародний Банк" (далі - банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нововолинський олійно-жировий комбінат" (далі - позичальник) укладено кредитний договір № 311-КД (з відповідними змінами та доповненнями, внесеними в подальшому Додатковими угодами № 1 від 25.05.2012, № 2 від 26.06.2012, № 3 від 31.08.2012, № 4 від 24.01.2013, № 5 від 15.01.2013, № 6 від 07.02.2013, № 6 від 15.02.2013, № 7 від 25.06.2013, № 8 від 25.07.2013, № 9 від 07.08.2013, № 9/1 від 14.11.2013, № 10 від 19.12.2013, № 11 від 03.02.2014, № 12 від 25.03.2014, № 13 від 25.04.2014, № 14 від 18.07.2014, № 15 від 25.11.2014, № 16 від 27.02.2015.

Згідно з п. 1.1 ст. 1 в редакції додаткової угоди від 25.11.2014 № 15 до кредитного договору банк зобов'язується надати позичальнику мультивалютний кредит у розмірі, еквівалентному 104.074.339,96 грн., в тому числі 2.000.000,00 доларів США, 6.962.598,55 євро, 10.800.000,00 грн. (ліміт кредиту), а позичальник зобов'язується прийняти кредит, використати його за цільовим призначенням, сплатити плату за кредит та повернути банку кредит в повному обсязі в порядку та у строки, обумовлені цим договором.

Пунктом 4.1 ст. 4 кредитного договору визначено, що надання кредиту відбувається за цільовим призначенням, обумовленим цим договором, шляхом оплати з позичкового рахунку розрахункових документів позичальника або шляхом перерахування кредитних коштів із позичкового рахунку на поточний рахунок позичальника, відкритий у банку, з наступним виконанням розрахункових документів позичальника.

Згідно з п. 6.1 - 6.1.1 ст. 6 в редакції додаткових угод від 18.07.2014 № 14 та від 25.11.2014 № 15 до кредитного договору позичальник зобов'язаний повернути кредит та виконати боргові зобов'язання за кредитом в повному обсязі в день закінчення кожного відповідного періоду користування кредитом. Строк користування кредитом може бути продовжено, при цьому загальна кількість періодів користування кредитом не може перевищувати 3 (трьох) періодів користування кредитом. У випадку продовження строку користування кредитом на 3 (третій) період користування кредитом, датою повернення кредиту є 07.07.2017.

Кредит підлягає поверненню частинами в розмірах та строки, зазначені в графіку (п. 6.1.1 додаткової угоди № 15).