Постанова ВГСУ від 18.01.2016 року у справі №904/10285/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 січня 2016 року Справа № 904/10285/14

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод"на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.11.2015 (головуючий суддя Джихур О.В., судді Лисенко О.М., Березкіна О.В.)у справі№ 904/10285/14 Господарського суду Дніпропетровської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"доПублічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод"простягнення 4.943.825,23 дол. США та 5.412.541,36 грн.,за зустрічним позовомПублічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод"доПублічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"провизнання договору недійсним,за участю представників:позивачаПрищенко Д.С.,відповідачане з'явились,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 08.07.2015 відмовлено в задоволенні первісного позову, зустрічний позов задоволено в повному обсязі: визнано недійсною генеральну кредитну угоду № 012/03-00/035-07, укладену 26.03.2007 між Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" та Публічним акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод", визнано недійсним кредитний договір №010/03-00/205 "Відновлювальна кредитна лінія для корпоративних клієнтів", укладений 19.03.2009 між Публічним акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" та Публічним акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод".

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 03.11.2015 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 08.07.2015 у справі № 904/10285/14 скасовано; в задоволенні зустрічного позову Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" відмовлено. Зупинено провадження у справі № 904/10285/14 в частині позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" за первісним позовом до винесення Господарським судом Дніпропетровської області ухвали за результатами розгляду грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" у справі про банкрутство №904/4592/15, порушеної Господарським судом Дніпропетровської області.

Роз'яснено Публічному акціонерному товариству "Райффайзен Банк Аваль", що воно зобов'язане подати до Господарського суду Дніпропетровської області письмову заяву з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Не погодившись з постановою суду апеляційної інстанції, відповідач за первісним позовом звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову апеляційного суду скасувати в частині відмови у задоволенні зустрічного позову.

Вимоги касаційної скарги мотивовані тим, що судом апеляційної інстанції неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 43, 92, 203, 215, 241 ЦК України та ст.ст. 32, 101 ГПК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що апеляційний суд дійшов помилкового висновку про подальше схвалення спірного правочину в порядку ст. 241 ЦК України.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представники Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" не з'явились.

На адресу суду 16.01.2016 надійшло клопотання Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" відкласти розгляд справи, призначений на 18.01.2016, у зв'язку з неможливістю направити в судове засідання свого представника.

Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, наступну відпустку судді-доповідача, відсутність клопотання зацікавленої сторони продовжити строк розгляду касаційної скарги, дійшла висновку про відхилення зазначеного клопотання та можливість розглянути справу за відсутності представника відповідача за первісним позовом.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представника позивача (за первісним позовом), перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, між Відкритим акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль", правонаступником якого за всіма правами та обов'язками є Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" (далі - Банк, кредитор), та Відкритим акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод", правонаступником якого за всіма правами та обов'язками є Публічне акціонерне товариство "Дніпропетровський трубний завод" (далі - Позичальник, відповідач), була укладена Генеральна кредитна угода № 012/03-00/035-07 від 26 березня 2007 року із змінами та доповненнями, внесеними додатковою угодою від 22 травня 2007 року №1, додатковою угодою від 24 жовтня 2007 року № 2, додатковою угодою від 24 жовтня 2007 року №3, додатковою угодою від 01 грудня 2008 року № 012/03-00/035/4, додатковою угодою від 19 березня 2009 року № 012/03-00/035/5, додатковою угодою від 31 березня 2010 року № 012/03-00/035/6, додатковою угодою від 30 квітня 2010 року № 012/03-00/035/7, додатковою угодою від 21 травня 2010 року № 012/03-00/035/8, додатковою угодою від 25 серпня 2010 року № 012/03-00/035/9, додатковою угодою від 01 жовтня 2010 року № 012/03-00/035/10, додатковою угодою від 12 листопада 2010 року № 012/03-00/035/11, додатковою угодою від 01 грудня 2010 року № 012/03-00/035/12, додатковою угодою від 28 грудня 2010 року № 012/03-00/035/13, додатковою угодою від 01 лютого 2011 року № 012/03-00/035/14, додатковою угодою від 01 квітня 2011 року № 012/03-00/035/15, додатковою угодою від 29 квітня 2011 року № 012/03-00/035/16, додатковою угодою від 01 червня 2011 року № 012/03-00/035/17, додатковою угодою від липня 2011 року № 012/03-00/035/18, додатковою угодою від 01 серпня 2011 року № 012/03-00/035/19, додатковою угодою від 01 вересня 2011 року № 012/03-00/035/20, додатковою угодою від 03 жовтня 2011 року № 012/03-00/035/21, додатковою угодою від листопада 2011 року № 012/03-00/035/22, додатковою угодою від 01 грудня 2011 року № 012/03-00/035/23, додатковою угодою від 04 січня 2012 року № 012/03-00/035/24, додатковою угодою від 01 лютого 2012 року № 012/03-00/035/25, додатковою угодою від 01 березня 2012 року № 012/03-00/035/26, додатковою угодою від 02 квітня 2012 року № 012/03-00/035/27, додатковою угодою від 03 травня 2012 року № 012/03-00/035/28, додатковою угодою від 31 травня 2012 року № 012/03-00/035/29, додатковою угодою від липня 2012 року № 012/03-00/035/30, додатковою угодою від 01 серпня 2012 року № 012/03-00/035/31, додатковою угодою від 03 вересня 2012 року № 012/03-00/035/32, додатковою угодою від 01 жовтня 2012 року № 012/03-00/035/33, додатковою угодою від 31 жовтня 2012 року № 012/03- 0/035/34, додатковою угодою від 03 грудня 2012 року № 012/03-00/035/35, додатковою угодою від 03 січня 2013 року № 012/03-00/035/36, додатковою угодою від 01 лютого 2013 року № 012/03-00/035/37, додатковою угодою від 01 березня 2013 року № 012/03-00/035/38, додатковою угодою від 01 квітня 2013 року № 012/03-00/035/39, додатковою угодою від 29 травня 2013 року № 012/03-00/035/40, додатковою угодою від 01 червня 2013 року № 012/03-00/035/41, додатковою угодою від 01 липня 2013 року № 012/03-00/035/42, додатковою угодою від 01 серпня 2013 року № 012/03-00/035/43, додатковою угодою від 02 вересня 2013 року № 012/03-00/035/44, додатковою угодою від 01 жовтня 2013 року № 012/03-00/035/45, додатковою угодою від 31 жовтня 2013 року № 012/03-00/035/46, додатковою угодою від 02 грудня 2013 року № 012/03-00/035/47 (Генеральна кредитна угода).

Генеральна кредитна угода № 012/03-00/035-07 від 26 березня 2007 року з боку Відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" підписана заступником директора з питань операційної підтримки Дніпропетровської обласної дирекції "Райффайзен Банк Аваль" Спіркіною О.А. на підставі Положення про дирекцію та довіреності від 13 листопада 2006 року, з боку Відкритого акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" підписана генеральним директором Шапіро І.А., на підставі Статуту.

Підписи вказаних осіб засвідчені печатками Дніпропетровської обласної дирекції "Райффайзен Банк Аваль" та Відкритого акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод".

Додаткові угоди до Генеральної кредитної угоди №012/03-00/035-07 від 26 березня 2007 року підписані з боку відповідача генеральним директором Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" Шапіро І.А., а починаючи з лютого 2012 року - генеральним директором Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" Малигиним С.В. на підставі Статуту.

Згідно з Генеральною кредитною угодою № 012/03-00/035-07 від 26 березня 2007 року Банк зобов'язувався надавати Заводу кредитні кошти в порядку і на умовах, визначених у кредитних договорах, укладених та які будуть укладені, в рамках цієї Генеральної кредитної угоди і які є її невід'ємними частинами. При цьому загальний розмір позичкової заборгованості позичальника за відкритими в рамках даної угоди кредитними лініями не повинен перевищувати суми еквівалентної 35.000.000,00 грн. за офіційним курсом Національного банку України на дату укладання кредитних договорів. Також вказаною Генеральною кредитною угодою передбачена можливість надання відновлювальних кредитних ліній як в національній, так і й іноземній валюті - доларах США на підставі додатково укладених кредитних договорів.

Відповідно до п. 1.3 Генеральної кредитної угоди (зі змінами, внесеними п.1 додаткової угоди № 012/03-00/035/47 від 02 грудня 2013 року) останній день строку дії ліміту - 31 грудня 2013 року або інша дата, визначена відповідно до умов розділу 9 Генеральної кредитної угоди. Згідно п. 9.1 вказаної Угоди (зі змінами в редакції додаткової угоди №012/03-00/035/47 від 02 грудня 2013 року) договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і скріплення печатками і діє до повного виконання ними прийнятих відповідно до Генеральної кредитної угоди та укладених в його рамках договорів зобов'язань.

В рамках Генеральної кредитної угоди між Відкритим акціонерним товариством "Райффайзен Банк Аваль" і Відкритим акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод" було укладено Кредитний договір від 19 березня 2009 року №010/03-00/205 із змінами і доповненнями, внесеними додатковою угодою від 31 березня 2010 року №010/03-00/205/1, додатковою угодою від 30 квітня 2010 року № 010/03-00/205/2, додатковою угодою від 21 травня 2010 року №010/03-00/205/3, додатковою угодою від 25 серпня 2010 року №010/03-00/205/4, додатковою угодою від 01 жовтня 2010 року №010/03-00/205/5, додатковою угодою від 12 листопада 2010 року №010/03-00/205/6, додатковою угодою від 01 грудня 2010 року №010/03-00/205/7, додатковою угодою від 28 грудня 2010 року №010/03-00/205/8, додатковою угодою від 01 лютого 2011 року № 010/03-00/205/9, додатковою угодою від 01 квітня 2011 року № 010/03-00/205/10, додатковою угодою від 29 квітня 2011 року №010/03-00/205/11, додатковою угодою від 01 червня 2011 року № 010/03-00/205/12, додатковою угодою від липня 2011 року №010/03-00/205/13, додатковою угодою від 01 серпня 2011 року №010/03-00/205/14, додатковою угодою від 01 вересня 2011 року №010/03-00/205/15, додатковою угодою від 03 жовтня 2011 року №010/03-00/205/16, додатковою угодою від листопада 2011 року №010/03-00/205/17, додатковою угодою від 01 грудня 2011 року №010/03-00/205/18, додатковою угодою від 04 січня 2012 року №010/03-00/205/19, додатковою угодою від 01 лютого 2012 року № 010/03-00/205/20, додатковою угодою від березня 2012 року №010/03-00/205/21, додатковою угодою від 02 квітня 2012 року №010/03-00/205/22, додатковою угодою від 03 травня 2012 року №010/03-00/205/23, додатковою угодою від 31 травня 2012 року № 010/03-00/205/24, додатковою угодою від 02 липня 2012 року №010/03-00/205/25, додатковою угодою від 01 серпня 2012 року №010/03-00/205/26, додатковою угодою від 03 вересня 2012 року №010/03-00/205/27, додатковою угодою від 01 жовтня 2012 року №010/03-00/205/28, додатковою угодою від 31 жовтня 2012 року №010/03-00/205/29, додатковою угодою від 03 грудня 2012 року №010/03-00/205/30, додатковою угодою від 03 січня 2013 року №010/03-00/205/31, додатковою угодою від 01 лютого 2013 року №010/03-00/205/32, додатковою угодою від 01 березня 2013 року №010/03-00/205/33, додатковою угодою від 01 квітня 2013 року №010/03-00/205/34, додатковою угодою від 29 травня 2013 року №010/03-00/205/35, додатковою угодою від 01 червня 2013 року №010/03-00/205/36, додатковою угодою від 01 липня 2013 року №010/03-00/205/37, додатковою угодою від 01 серпня 2013 року №010/03-00/205/38, додатковою угодою від 02 вересня 2013 року № 010/03-00/205/39, додатковою угодою від 01 жовтня 2013 року №010/03-00/205/40, додатковою угодою від 31 жовтня 2013 року №010/03-00/205/41 та додатковою угодою від 02 грудня 2013 року №010/03-00/205/42, (Кредитний договір).

Кредитний договір № 010/03-00/205 від 19 березня 2009 року з боку Відкритого акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" підписано заступником директора Дніпропетровської обласної дирекції Банку Тимофєєвим В.С. та Спіркіною О.А. на підставі нотаріально посвідчених довіреностей, з боку Відкритого акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" договір підписано генеральним директором Шапіро І.А. на підставі Статуту. Підписи вказаних осіб засвідчено печатками Банку та Заводу.

Додаткові угоди до Кредитного договору №010/03-00/205 від 19 березня 2009 року підписані з боку відповідача генеральним директором Шапіро І.А., а з 04 січня 2012 року - генеральним директором Малигіним С.В. на підставі Статуту.

Згідно з Кредитним договором боржнику було надано кредит у формі відновлювальної кредитної лінії з лімітом, еквівалентним 35.000.000,00 грн., строком до 11 березня 2010 року включно. Додатковою угодою від 02 грудня 2013 року №010/03-00/205/42 кінцевим терміном погашення кредиту визначено 31 грудня 2013 року. Плата за користування кредитом в доларах США встановлювалась на основі процентної ставки в розмірі 13 % річних, та кредитом в гривні - в розмірі 28 % річних.

Пунктом 3.2 Кредитного договору від 19 березня 2009 року встановлено, що проценти за користування кредитом нараховуються щомісяця на залишок заборгованості за кредитом, починаючи з дня надання кредиту (часткового надання кредиту), виходячи з фактичного числа календарних днів у місяці та фактичного числа календарних днів у році, день видачі кредиту та день погашення враховується як 1 день.

Надання кредиту підтверджується копіями платіжних документів, які надані позивачем за первісним позовом і містяться в матеріалах справи.

В період з 2009 по 2014 роки Публічним акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод" здійснювалось погашення тілу кредиту та сплата відсотків за користування кредитом, на підтвердження чого Банк надав на вимогу апеляційної інстанції банківські виписки.

Проте зобов'язання відповідачем за первісним позовом за кредитним договором від 19 березня 2009 року №010/03-00/205 в частині повернення кредиту повністю та сплати відсотків за його користуванням не виконано.

Станом на 20 жовтня 2014 року за розрахунком Банку заборгованість за кредитом в іноземній валюті складає 4.459.400 доларів США, заборгованість за відсотками - 484.425, 23 доларів США, заборгованість за кредитом в національній валюті складає 545.900,00 грн., заборгованість за відсотками - 127.725, 65 грн.