Постанова ВГСУ від 17.08.2016 року у справі №922/5986/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 серпня 2016 року Справа № 922/5986/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Черкащенка М.М. - головуючого (доповідач), Вовка І.В., Селіваненка В.П.,розглянувши касаційну скаргутовариства з обмеженою відповідальністю "Граківські комбікорма" на постанову та на рішенняХарківського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 року господарського суду Харківської області від 14.12.2015 рокуу справі господарського судуХарківської області за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ДІКВ-Л" дотовариства з обмеженою відповідальністю "Граківські комбікорма" треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1. товариство з обмеженою відповідальністю Агропромислова асоціація "Агросвіт" 2. товариство з обмеженою відповідальністю "Астартак Трейд"простягнення коштів в розмірі 957764,85 грн,та за зустрічним позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Граківські комбікорма" дотовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ДІКВ-Л" провизнання недійсними договорів,в засіданні взяли участь представники:

- позивача:Громишев Д.В., Прокоп"єв К.Є.,- відповідача:не з"явився,ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ДІКВ-Л" звернулось до господарського суду з позовною заявою до товариства з обмеженою відповідальністю "Граківські комбікорма" про (з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог) стягнення заборгованості зі сплати процентів за договорами про надання позики №6П-БР5 від 25.01.2012 та №6/1П-БР5 від 27.12.2013 у сумі 956 930,30 грн та 3% річних за період з 21.10.2015 по 09.11.2015 у сумі 834,55 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Граківські комбікорма" звернулось до суду із зустрічним позовом про визнання вказаних договорів позики недійсними.

Зустрічний позов мотивований перевищення директором відповідача повноважень при укладені оспорених договорів, а саме укладення директором таких договорів без погодження загальними зборами товариства.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08.12.2015 року прийнято для спільного розгляду з первісним позовом зустрічну позовну заяву.

Рішенням господарського суду Харківської області від 14.12.2015 року (суддя Т.Пономаренко), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 (колегія суддів: П. Тихий, В. Россолов, В. Сіверін), первісний позов задоволений повністю, у задоволені зустрічного позову відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, товариство з обмеженою відповідальністю "Граківські комбікорма" подало касаційну скаргу, в якій просить постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 року та рішення господарського суду Харківської області від 14.12.2015 року скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні вимог первісного позову відмовити повністю.

В обґрунтування своїх вимог, скаржник посилається на те, що судами неправильно застосовані норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття незаконних судових рішень.

ТОВ "Гарківські комбікорма" було подано до Вищого господарського суду України клопотання про залишення касаційної скарги без розгляду.

Колегія суддів, розглянувши подане клопотання відхиляє його, як необгрунтоване.

Колегія суддів, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права вважає, що касаційна скарга не підлягає до задоволення з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ДІКВ-Л" (Позикодавець), яке здійснює управління активами та діє в інтересах і за рахунок коштів Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "БІЗНЕС РЕСУРС - 5" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Граківські комбікорма" (Позичальник) були укладені Договори про надання позики №6П-БР5 від 25 січня 2012 року та №6/1П-БР5 від 27 грудня 2013 року (далі - договори про надання позики).

У відповідності до пунктів 2.1, 2.2 Договору про надання позики №6П-БР5 від 25 січня 2012 року - сума позики за Договором становить 10 000 000,00 грн.

У відповідності до пунктів 2.1, 2.2 Договору про надання позики №6/1П-БР5 від 27 грудня 2013 року - сума позики за Договором становить 6 000 000,00 грн.

Згідно з п. 2.4 Договорів про надання позики сплата процентів здійснюється не пізніше 20 числа кожного календарного місяця за попередній місяць.

До Договору про надання позики №6П-БР5 від 25 січня 2012 року сторонами неодноразово укладались Додаткові угоди.

Зокрема, Додатковою угодою №9 від 30 січня 2015 року до зазначеного Договору сторони виклали пункт 4.1 в наступній редакції: "Позика повинна бути повернути Позичальником у повному обсязі у строк до 31 грудня 2015 року".

Додатковою угодою № 10 від 01 березня 2015 року до вказаного Договору сторони визначили проценту ставку за позикою у розмірі 42 % річних.

Додатковою угодою №11 від 24 вересня 2015 року до вказаного Договору сторони виклали пункт 2.2 в наступній редакції: "За цим Договором Позичальник зобов'язаний сплачувати проценти в розмірі 36% річних від суми позики (або її частини, з урахуванням пп. 2.3.5. Договору) до дня фактичного повернення позики". При цьому, в угоді зазначено, що остання набирає чинності з 01 жовтні 2015 року.

Також, до Договору про надання позики №6/1П-БР5 від 27 грудня 2013 року сторонами неодноразово укладались Додаткові угоди.

Зокрема, Додатковою угодою №2 від 30 вересня 2014 року до Договору про надання позики №6/1П-БР5 сторони виклали пункт п. 2.1 в наступній редакції: "Сума позики за Договором становить 10 000 000,00 грн".

Додатковою угодою №4 від 30 січня 2015 року сторони визначили строк повернення позики до 31 грудня 2015 року".

Додатковою угодою №6 від 24 вересня 2015 року до Договору про надання позики №6/1П-БР5 сторони виклали пункт 2.2 в наступній редакції: "За цим Договором Позичальник зобов'язаний сплачувати проценти в розмірі 36% річних від суми позики (або її частини, з урахуванням пп. 2.3.5. Договору) до дня фактичного повернення позики". При цьому, в угоді зазначено, що остання набирає чинності з 01 жовтні 2015 року.

Позивачем за первісним позовом на виконання умов Договорів про надання позики було перераховано на рахунок відповідача за первісним позовом кошти в загальній сумі 18 811 000,00 грн (за Договором про надання позики №6П-БР5 від 25 січня 2012 року - 10 000 000,00 грн, за Договором про надання позики №6/1П-БР5 від 27 грудня 2013 року - 8 811 000,00 грн), що підтверджується виписками з банківського рахунку.

Відповідачем за первісним позовом здійснено часткове повернення суми позики за Договором про надання позики №6П-БР5 від 25 січня 2012 року в розмірі 4118000,00 грн, що підтверджується виписками з банківського рахунку.