Постанова ВГСУ від 17.03.2015 року у справі №910/10335/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 березня 2015 року Справа № 910/10335/14

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоАкулової Н.В.,суддів :Самусенко С.С., Татькова В.І. (доповідача),розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 р.та на рішеннягосподарського суду міста Києва від 28.10.2014 р.у справі№ 910/10335/14 господарського суду міста Києваза позовом Відкритого акціонерного товариства "Запорізький металургійний комбінат "Запоріжсталь" (надалі - ВАТ "Запоріжсталь")доПублічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (надалі - ПАТ "Промінвестбанк")третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю "МД Холдинг" (надалі - ТОВ "МД Холдинг")провизнання припиненими правовідносин за договором та зобов'язання вчинити дійза участю представників: від позивача- не з'явилися від відповідача- Рухлін І.О., дов. № 09-32/1561 від 19.12.2012 р.від третьої особи- не з'явилися В С Т А Н О В И В:

У травні 2014 року ВАТ "Запоріжсталь" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до ПАТ "Промінвестбанк" та просило суд:

- визнати припиненими правовідносини між ПАТ "Промінвестбанк" та ВАТ "Запоріжсталь" за Договором застави № 20-1408/3-1 від 17.09.2010 р. з 14.03.2014 р.;

- зобов'язати ПАТ "Промінвестбанк" подати заяву до Державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України про припинення обтяження і подальше вилучення реєстраційного запису № 10267784 (контрольна сума Б40В4Е46ГА) з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Рішенням господарського суду міста Києва від 28.10.2014 р. (головуючий суддя Стасюк С.В., судді Босий В.П., Пукшин Л.Г.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 23.12.2014 р. (головуючий суддя Гаврилюк О.М., судді: Коротун О.М., Сулім В.В.) рішення господарського суду міста Києва від 28.10.2014 р. залишено без змін.

Не погоджуючись з прийнятими рішенням та постановою, ВАТ "Запоріжсталь" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати їх та прийняти нове рішення про задоволення позову в повному обсязі, мотивуючи скаргу порушенням і неправильним застосуванням господарськими судами норм матеріального та процесуального права.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України прийшла до висновку, що подана касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 17.09.2010 р. між ПАТ "Промінвестбанк" (банк) та ТОВ "МД Холдинг" (позичальник) укладено кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 20-1410/2-1, із подальшими змінами на підставі договорів про внесенням змін та доповнень від 01.08.2012 р. № 20-2845/2-1, від 01.08.2012 р. № 20-2851/2-1 та від 05.10.2012 р. № 20-3488/2-1, згідно з умовами якого банк зобов'язався відкрити позичальнику невідновлювальну кредитну лінію у сумі, яка не може перевищувати 10 000 000 дол. США на умовах, встановлених цим Договором, а позичальник зобов'язався повернути кредит та сплатити проценти, встановлені договором; дата остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту - 14.09.2013 р. (п. 2.2.); кредит надається для погашення заборгованості перед ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" за кредитним договором № 15-47/1-10 від 06.07.2010 р., укладеним між позичальником та ПАТ "Комерційний банк "Хрещатик" (п. 2.3.).

Статтею 1054 ЦК України визначено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Частиною 1 ст. 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Відповідно до ст. 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом.

Згідно із ч. 1 ст. 3 Закону України "Про заставу" заставою може бути забезпечена будь-яка дійсна існуюча або майбутня вимога, зокрема така, що випливає з договору кредиту.

Так, 17.09.2010 р. між ПАТ "Промінвестбанк" (заставодержатель) та ВАТ "Запоріжсталь" (заставодавець) укладено договір застави № 20-1408/3-1, на підставі якого забезпечено вимоги заставодержателя, що випливають з кредитного договору від 17.09.2010 р. № 20-1410/2-1, а також договорів про внесення змін та доповнень, що укладені та можуть бути укладені до нього в подальшому, укладеного між заставодержателем та ТОВ "МД Холдинг" (позичальник), за умовами якого останній зобов'язаний в порядку, передбаченому кредитним договором, повернути заставодержателю кредит не пізніше 14.09.2013 р., який наданий у сумі, яка не може перевищувати 10 000 000 доларів США відповідно до графіку.

Відповідно до п. 1.2. договору застави предметом застави є основні засоби - обладнання, перелік яких викладено в Додатку № 1 до цього договору, який є його невід'ємною частиною. Відповідно до бухгалтерської довідки заставодавця станом на 17.09.2010 р., залишкова балансова вартість майна, яке передається в заставу, складає 278 066 727 грн. 58 коп.

Згідно з п. 1.3 договору застави майно належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується бухгалтерською довідкою (балансовою довідкою) від 17.09.2010 р. № 19/2054633 заставодавця станом на 17.09.2010 р.

Пунктами 1.4., 1.6. договору застави визначено, що сторони оцінюють майно, яке передається в заставу в 869 630 198 грн. Місцезнаходження майна: Україна, м. Запоріжжя, Південне Шосе, буд. 72.

У відповідності з п. 7.3 договору застави він діє до повного виконання зобов'язань позичальником та/або заставодавцем за Кредитним договором (з урахуванням усіх змін та доповнень до нього) або до припинення права застави у випадках, що прямо передбачені чинним законодавством.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду міста Києва від 24.02.2014 р. у справі № 910/23770/13 стягнуто з ТОВ "МД Холдинг" на користь ПАТ "Промінвестбанк" заборгованість за кредитним договором № 20-1410/2-1 від 17.09.2010 р у сумі 101 692 176,08 грн., на виконання якого видано наказ від 12.03.2014 р.

Постановою від 14.04.2014 р. відкрито виконавче провадження ВП № 42968812 та надано боржнику семиденний термін для виконання рішення господарського суду міста Києва від 24.02.2014 р. у справі № 910/23770/13 у самостійному порядку.

У зв'язку з невиконанням боржником рішення господарського суду міста Києва від 24.02.2014 р. у справі № 910/23770/13 у самостійному порядку державним виконавцем винесено постанову про арешт майна ТОВ "МД Холдинг" та про розшук майна боржника.

Так, звертаючись до господарського суду міста Києва з відповідним позовом, ВАТ "Запоріжсталь" вважало припиненими свої зобов'язання перед відповідачем за Договором застави, обґрунтовуючи це тим, що у взаємовідносинах, що склалися між ними, поєдналися елементи договору застави та окремих елементів договору поруки, правовідносини за яким регулюються параграфом 3 глави 49 ЦК України, а тому, на думку позивача, приймаючи до уваги строк виконання зобов'язань за Кредитним договором (14.09.2013 р.) та відсутність пред'явлення жодних вимог до позивача з боку ПАТ "Промінвестбанк", правовідносини за Договором застави є припиненими з 14.03.2014 р. відповідно до ч. 4 ст. 559 ЦК України.

Також ВАТ "Запоріжсталь" посилалося на порушення відповідачем ч. 1 ст. 559 ЦК України, відповідно до якої порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов'язання, а також у разі зміни зобов'язання без згоди поручителя, внаслідок чого збільшується обсяг його відповідальності. На думку позивача, укладенням договорів про внесення змін та доповнень до основного кредитного договору без отримання згоди заставодавця ПАТ "Промінвестбанк" збільшило можливу відповідальність майнового поручителя без згоди останнього.

Крім того, позивач вважав, що правовідносини між сторонами у даній справі також повинні припинитися з огляду на рішення господарського суду міста Києва у справі № 910/23770/13 від 24.02.2014 р., на підставі якого з ТОВ "МД Холдинг" було стягнуто заборгованість за Кредитним договором від 17.09.2013 р. на користь ПАТ "Промінвестбанк", та, відповідно, зазначав про недопустимість подвійної відповідальності за одне й те саме правопорушення.

Приймаючи рішення про відмову в задоволенні заявлених позовних вимог, суди попередніх інстанцій виходили з того, що станом на момент розгляду даної справи суду не надано жодних доказів, які б підтверджували припинення основного зобов'язання, в забезпечення виконання якого укладено Договір застави та припинення застави у будь-який інший спосіб, визначений нормами законодавства.