Постанова ВГСУ від 17.02.2016 року у справі №910/24229/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 лютого 2016 року Справа № 910/24229/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач), суддівАкулової Н.В., Саранюка В.І.,розглянувши касаційні скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Індагро Груп" та ОСОБА_4на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 15.12.2015у справі№ 910/24229/14 господарського суду міста Києваза позовомОСОБА_4дотовариства з обмеженою відповідальністю "Індагро Груп",треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - 1) ОСОБА_5, 2) ОСОБА_6, 3) ОСОБА_7,провизнання недійсними рішення загальних зборів за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_8, дов. від 03.11.2014

від відповідача: Провоторов О.П., дов. від 28.08.2014

від третьої особи-1: не з'явилися

від третьої особи-2: не з'явилися

від третьої особи-3: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2014 року ОСОБА_4 звернулася до господарського суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Індагро Груп" про:

- визнання недійсним рішень загальних зборів учасників ТОВ "Індагро Груп", оформлених протоколом від 18.11.2011, про збільшення статутного капіталу товариства та перерозподіл часток учасників у статутному капіталі товариства;

- визнання частково недійсною нову редакцію Статуту ТОВ "Індагро Груп", зареєстровану 21.11.2011 Печерською районною в місті Києві державною адміністрацією в частині п. 7.1. щодо збільшення розміру статутного капіталу товариства та п. 7.2. щодо перерозподілу часток учасників товариства;

- визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Індагро Груп", оформлених протоколом №44 від 19.05.2014, та відповідних змін до установчих документів товариства, щодо виключення позивача зі складу учасників ТОВ "Індагро Груп".

В обґрунтування вимог позивач зазначав, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Індагро Груп" про збільшення статутного капіталу товариства та перерозподіл часток учасників у статутному капіталі товариства є недійсними, оскільки прийняті внаслідок зловживання іншими учасниками товариства своїми корпоративними правами з метою кількісного та вартісного зменшення частки позивача у статутному капіталі, без внесення в порушення ч. 6 ст. 144 ЦК України учасниками товариства до прийняття спірних рішень і реєстрації нової редакції статуту додаткових внесків до статутного капіталу товариства, а також вказані рішення були прийняті всупереч п. 7.9. Статуту ТОВ "Індагро Груп" з огляду на те, що інтереси товариства не вимагали збільшення статутного капіталу.

Крім того, за твердженням позивача, його, як учасника ТОВ "Індагро Груп", було неправомірно виключено зі складу учасників товариства, оскільки про проведення загальних зборів учасників ТОВ "Індагро Груп", на яких було вирішено питання про його виключення, йому відомо не було, як і не були відомі підстави і зміст такого рішення.

Рішенням господарського суду міста Києва від 16.06.2015 (склад колегії суддів: Стасюк С.В. - головуючий, Босий В.П., Нечай О.В.) позов задоволено частково. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Індагро Груп", оформлене протоколом №44 від 19.05.2014. Визнано недійсним статут ТОВ "Індагро Груп", затверджений рішенням загальних зборів від 19.05.2014, зареєстрований Печерською районною в місті Києві державною адміністрацією 29.05.2015, номер запису 10701050017021663. Стягнуто з ТОВ "Індагро Груп" на користь ОСОБА_4 2 436,00 грн судового збору. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Індагро Груп", оформлені протоколом від 18.11.2011, про збільшення статутного капіталу товариства та перерозподіл часток учасників у статутному капіталі товариства прийняті загальними зборами його учасників за наявності кворуму, за участю всіх учасників товариства, в т.ч. і позивача, а відтак, за висновком суду, збори мали можливість приймати рішення за всіма питаннями порядку денного, а прийняті на вказаних зборах рішення були погоджені позивачем, про що свідчить підписаний всіма учасниками товариства, зокрема і позивачем, протокол загальних зборів учасників ТОВ "Індагро Груп" від 18.11.2011.

Задовольняючи позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Індагро Груп" про виключення позивача зі складу учасників ТОВ "Індагро Груп", оформленого протоколом №44 від 19.05.2014, суд виходив з того, що на момент проведення зборів передбачена ст. 64 Закону України "Про господарські товариства" підстава для виключення позивача з числа учасників товариства була відсутня, матеріалами справи не підтверджується факт перешкоджання позивачем своїми діями досягненню цілей ТОВ "Індагро Груп", систематичного невиконання своїх обов'язків, передбачених статутом товариства, створення перешкод господарській діяльності ТОВ "Індагро Груп", як і не підтверджується існування причинного зв'язку між діями (бездіяльністю) позивача та негативними наслідками для цього товариства. Крім того, за висновком суду, загальні збори 19.05.2014 були проведені з порушення порядку їх скликання, оскільки позивач не був належним чином повідомлений про дату та час їх проведення та не був ознайомлений з порядком денним.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.12.2015 (склад колегії суддів: Дикунська С.Я. - головуючий, Алданова С.О., Коршун Н.М.) апеляційні скарги ОСОБА_4. та ТОВ "Індагро Груп" залишено без задоволення, а рішення господарського суду міста Києва від 21.04.2015 - без змін з тих же підстав.

Не погоджуючись з прийнятими судами попередніх інстанцій у даній справі рішенням та постановою, товариство з обмеженою відповідальністю "Індагро Груп" та ОСОБА_4 оскаржили їх до суду касаційної інстанції.

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Індагро Груп" просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати в частині задоволених позовних вимог та направити справу в цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

В касаційній скарзі ОСОБА_4 просить рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів скасувати в частині відмови у задоволенні позовних вимог та прийняти в цій частині нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та порушення норм процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлених судом обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Зі змісту ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи 18.11.2011 товариством з обмеженою відповідальністю "Індагро Груп" були проведені загальні збори учасників товариства. За результатами голосування по питанням порядку денного загальними зборами учасників відповідача були одноголосно прийняті рішення, оформлені протоколом від 18.11.2011, в т.ч. про:

- збільшення статутного капіталу товариства та встановлення його нового розміру в сумі 222 000,00 грн;

- встановлення розміру та розподіл часток учасників у статутному капіталі ТОВ "Індагро Груп" наступним чином:

ОСОБА_5 з часткою в розмірі 113 220,00 грн, що складає 51% статутного капіталу товариства,