ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 січня 2017 року Справа № 922/1579/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Плюшка І.А. - головуючого, Євсікова О.О., Кролевець О.А.розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуОСОБА_4 на рішеннягосподарського суду Харківської області від 04 липня 2016 рокута на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15 вересня 2016 рокуу справі№ 922/1579/16 господарського суду Харківської областіза позовомОСОБА_4 засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідалія"до1) ОСОБА_5, засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", 3) Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук'янової Олени Борисівни, 4) Головного територіального управління юстиції у Харківській області, 5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідалія",третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороніпозивачаТовариство з обмеженою відповідальністю "Ятрань Плюс"провизнання недійсними договорів, визнання протиправними дій приватного нотаріуса та зобов'язання вчинити певні діїта за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй"доОСОБА_4 засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідалія"провизнання дійсними договорівза участю представників сторін:
від позивача: Вихрицький Р.П.
від відповідача-1: ОСОБА_8
від відповідача-2: ОСОБА_9
від відповідача-3: не з'явилися
від відповідача-4: не з'явилися
від відповідача-5: не з'явилися
від третьої особи: не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
У травні 2016 року ОСОБА_4, як засновник Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідалія", звернувся до господарського суду з позовом до ОСОБА_5 - засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", Товариства з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук'янової Олени Борисівни, Головного територіального управління юстиції у Харківській області, Товариства з обмеженою відповідальністю "Ідалія" про:
- визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 24 березня 2016 року, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ідалія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", посвідчених приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук'яновою Оленою Борисівною та зареєстрованих в реєстрі за № 571, № 572, № 573, № 574, № 575, № 576, № 577, № 578;
- визнання протиправними дії приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук'янової Олени Борисівни щодо посвідчення зазначених вище договорів купівлі-продажу від 24 березня 2016 року;
- зобов'язання уповноваженої особи головного територіального управління юстиції у Харківській області скасувати записи про реєстрацію за товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" права власності на нерухоме майно, відчужене за спірними договорами.
16 червня 2016 року товариство з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй" звернулося до господарського суду із зустрічним позовом до ОСОБА_4, як засновника товариства з обмеженою відповідальністю "Ідалія", про визнання дійсними договорів купівлі-продажу від 24 березня 2016 року, укладених між товариством з обмеженою відповідальністю "Ідалія" та товариством з обмеженою відповідальністю "Діадема Батерфляй", посвідчених приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лук'яновою О.Б. та зареєстрованих в реєстрі за № 571, № 572, № 573, № 574, № 575, № 576, № 577, № 578.
Рішенням господарського суду Харківської області від 04 липня 2016 року (суддя: Новікова Н.А.) у задоволенні первісних позовних вимог відмовлено.
Провадження у справі за первісним позовом до відповідача-1 в частині вимог про визнання недійсними договорів купівлі-продажу від 24 березня 2016 року припинено.
Провадження у справі за первісним позовом до відповідача-3 в частині вимог про визнання протиправними дії приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук'янової О.Б. щодо посвідчення договорів купівлі-продажу від 24 березня 2016 року припинено.
У задоволенні первісних позовних вимог до відповідача-4 про зобов'язання уповноваженої особи головного територіального управління юстиції у Харківській області скасувати записи про реєстрацію за ТОВ "Діадема Батерфляй" права власності на нерухоме майно, відчужене за спірними договорами, відмовлено.
У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.
Місцевий господарський суд виходив з того, що вартість відчужуваного за спірними договорами майна станом на дату укладення договорів не перевищувала 50% вартості активів (майна) товариства за даними фінансового звіту ТОВ фірма "Ідалія", наданого приватному нотаріусу під час посвідчення спірних договорів, що, за висновком суду, не потребувало попереднього прийняття рішення загальних зборів про відчуження такого майна і свідчить про дотримання сторонами при вчиненні спірних правочинів вимог ч. 2 ст. 98 ЦК України. Суд також дійшов висновку про те, що виконуючим обов'язки директора товариства ОСОБА_5 під час укладення спірних договорів не було перевищено наданих йому повноважень. За спірними договорами були проведені відповідні розрахунки та договори не порушують права ТОВ "Ятрань Плюс", як співвласника відчужуваного за спірними договорами майна, який відмовився від здійснення переважного права купівлі 1/2 частки ТОВ фірма "Ідалія" за ціною, оголошеною ТОВ фірма "Ідалія" для продажу.
Суд припинив провадження у справі в частині вимог про визнання недійсними спірних договорів до відповідача-1 - ОСОБА_5, як учасника ТОВ фірми "Ідалія", на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки дійшов висновку про відсутність корпоративних відносин між позивачем та відповідачем-1 в рамках заявлених позовних вимог з огляду на те, що фізична особа ОСОБА_5 не є стороною спірних договорів, а діяв при їх підписання як посадова особа ТОВ фірми "Ідалія".
Суд припинив провадження у справі щодо вимог до відповідача-3 про визнання протиправними дії приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Лук'янової О.Б. щодо посвідчення спірних договорів на підставі п. 1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, оскільки дійшов висновку про те, що зазначена вимога непідвідомча господарським судам та підлягає вирішенню за правилами цивільно-процесуального законодавства.
Відмовляючи у задоволенні зустрічних позовних вимог про визнання спірних договорів купівлі-продажу від 24 березня 2016 року дійсними, суд виходив з того, що обраний позивачем спосіб захисту своїх прав та інтересів не відповідає за своїм змістом матеріально-правовим способам захисту порушеного права, визначених законом.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15 вересня 2016 року (склад колегії суддів: Гетьман Р.А. - головуючий, Россолов В.В., Тихий П.В.) рішення господарського суду Харківської області від 04 липня 2016 року залишено без змін.
Не погоджуючись з рішенням господарського суду Харківської області від 04 липня 2016 року та постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15 вересня 2016 року, ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати зазначені рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів та залишити без розгляду первісну та зустрічну позовні заяви. В обґрунтування зазначених вимог заявник касаційної скарги посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Колегія суддів обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
Сервіси для юристів