Постанова ВГСУ від 16.11.2016 року у справі №922/1602/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 листопада 2016 року Справа № 922/1602/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоМачульського Г.М. (доповідач),суддівАлєєвої І.В., Кравчука Г.А.розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт"на постановуХарківського апеляційного господарського судувід08.09.2016у справі№922/1602/16Господарського судуХарківської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт"до1.Товариства з обмеженою відповідальністю "Граківські комбікорма" 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" 3.Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агросвіт"провизнання недійсними правочинівза участю

- позивача:1) Шамраєв М.С. (договір про надання правової допомоги від 08.09.2016) 2) Савченко В.А. (договір про надання правової допомоги від 08.09.2016)- відповідача-1:Павловський Р.О. (довіреність від 19.10.2016)- відповідача-2:Павловський Р.О. (довіреність від 04.07.2016)- відповідача-3:Павловський Р.О. (довіреність від 03.11.2016),

В С Т А Н О В И В:

Звернувшись у суд з даним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю агропромислова асоціація "Агросвіт" (далі - позивач) просило визнати недійсним договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 16.07.2015 № 16/07-ВПВ, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Граківські комбікорма" (далі - відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агросвіт" (далі - відповідач-3) та договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора) від 08.08.2015 № 08/08-ВПВ, укладений між відповідачем-3 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірні угоди суперечать вимогам чинного законодавства, тому вони підлягають визнанню недійсними.

Так, позивач вказував, що договір №16/07-ВПВ від 16.07.2015 є недійсним, оскільки був вчинений виконавчим органом відповідача-1 з перевищенням наданих йому повноважень з огляду на те, що загальними зборами відповідача-1 рішення щодо погодження укладення виконавчим органом цього товариства із відповідачем-3 договору відступлення права вимоги за договором позики №25/12-ФП від 25.12.2014, не приймалося, а протокол загальних зборів відповідача-1 було виготовлено та підписано ОСОБА_7, як директором позивача вже після 01.07.2015, тобто після звільнення з посади директора.

Крім, того договір №08/08-ВПВ про відступлення права вимоги (заміну кредитора) є недійсним з огляду на те, що загальними зборами учасників відповідача-3 рішення щодо погодження укладення виконавчим органом цього товариства із відповідачем-2 договору відступлення права вимоги за договором позики №25/12-ФП від 25.12.2014 не приймалося, на загальних зборах учасників відповідача-2 від 14.04.2015 рішення щодо надання повноважень на укладення виконавчому органу спірного договору не приймалось, а протокол загальних зборів цього відповідача було виготовлено та підписано ОСОБА_7, як директором позивача вже після 01.07.2015, тобто після звільнення з посади директора.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 02.08.2016 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Добреля Н.С., судді Байбак О.І., Хотенець П.В.), залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 08.09.2016 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Терещенко О.І., судді Сіверін В.І., Ільїн О.В.), в позові відмовлено.

У касаційній скарзі позивач просить скасувати вказані судові рішення та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального і процесуального права.

Переглянувши у касаційному порядку оскаржені судові рішення, колегія суддів Вищого господарського суду України, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, виходить з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 16.07.2015 між відповідачем-1 та відповідачем-3 було укладено договір №16/07-ВПВ про відступлення права вимоги (заміну кредитора), за умовами якого первісний кредитор відповідач-1 відступає право вимоги, а новий кредитор відповідач-3 набуває право вимоги від боржника, яким є позивач у справі, а саме грошових коштів у розмірі строки та порядку, які визначені в основному договорі та передбачені чинним законодавством України у разі порушення, та здійснює розрахунок на користь первісного кредитора у спосіб, в порядку, розмірі та строки, визначені договором (п.1.1.), а предметом договору є відступлення права вимоги первісного кредитора на підставі Договору позики №25/12-ФП від 25.12.2014.

Відповідно до п. 1.5 договору загальний розмір права вимоги, який передається за цим договором становить 8 145 955,32 грн. та суми фінансових, штрафних санкцій, збитків, які підлягають стягненню з боржника, у разі невиконання чи неналежного виконання зобов'язання за основним договором.

Також судами встановлено, що 08.08.2015 між відповідачем-3 та відповідачем-2 було укладено договір №08/08-ВПВ про відступлення права вимоги (заміну кредитора), за умовами якого первісний кредитор відповідач-3 відступає право вимоги, а новий кредитор відповідач-2 набуває право вимоги від боржника, яким є позивач у справі, сплати грошових коштів у розмірі строки та порядку, які визначені в основному договорі та передбачені чинним законодавством України у разі порушення, за договором позики №25/12-ФП від 25.12.2014, та здійснює розрахунок на користь первісного кредитора у спосіб, в порядку, розмірі та строки, визначені договором.

Відповідно до п. 1.5 договору загальний розмір права вимоги, який передається за цим договором становить 8 145 955,32 грн. та суми фінансових, штрафних санкцій, збитків, які підлягають стягненню з боржника, у разі невиконання чи неналежного виконання зобов'язання за основним договором.

Відмовляючи у позові місцевий господарський суд, із висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, своє рішення мотивував відсутністю факту порушень прав або охоронюваних законом інтересів позивача, не доведеністю фактів невідповідності умов договорів вимогам чинного законодавства, оскільки доводи, викладені у позові, ґрунтуються на неправильному тлумаченні норм права.

Підстави для касування судових рішень відсутні виходячи із наступного.

За змістом статей 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю. При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 цього кодексу утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи у правовідносини з третіми особами. Крім того, управління товариством також здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 Цивільного кодексу України). Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Отже, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає у правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на викладене, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Аналогічну правову позицію викладено в постанові Верховного Суду України від 21.09.2016 зі справи №3-728-гс16, яка відповідно до приписів статті 11128 Господарського процесуального кодексу України має враховуватися судами.

Згідно положень статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлено статтею 215 цього кодексу.

Так, відповідно до частини першої статті 215 вказаного кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

При вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушено цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.