ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 листопада 2015 року Справа № 904/6094/13
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Попікової О.В.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.08.2015 (головуючий суддя Науменко І.М., судді Кузнецов В.О., Євстигнеєв О.С.) у справі№ 904/6094/13 Господарського суду Дніпропетровської областіза позовомОСОБА_5до1. ОСОБА_6, 2. ОСОБА_4, 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", 4. ОСОБА_7, 5. ОСОБА_8,третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_9,провизнання права власності на частки в статутному фонді товариства,за участю представників:позивачаОСОБА_10,відповідача-1ОСОБА_6,відповідача-2ОСОБА_4, ОСОБА_11,відповідача-3Дергоусова Л.В., відповідача-4не з'явились,відповідача-5не з'явились,третьої особине з'явились,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2015 у справі №904/6094/13 відмовлено в позові ОСОБА_5 про визнання права власності на частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу": в розмірі 46,7 %, що становить 46.700,00 грн., в тому числі частку в розмірі 23,3 %, що становить 23.300,00 грн., та згідно з установчими документами закріплена за ОСОБА_6, а також частку в розмірі 23,4 %, що становить 23.400,00 грн., та згідно з установчими документами закріплена за ОСОБА_4.
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 05.08.2015 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.04.2015 у справі № 904/6094/13 скасовано, в позові відмовлено.
Не погодившись з постановою суду апеляційної інстанції, відповідач-2 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову апеляційного суду скасувати, а рішення місцевого суду залишити в силі.
Вимоги касаційної скарги мотивовані тим, що судом апеляційної інстанції неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального права, зокрема ст.ст. 16, 328 ЦК України, ст. ст. 51, 52 Закону України "Про господарські товариства". Доводи касаційної скарги зводяться до того, що апеляційний суд не врахував, що законодавство не передбачає можливості набуття учасником товариства права власності на частку іншого учасника товариства у випадку внесення ним частки замість такого учасника.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представники відповідача-4, відповідача-5 та третьої особи не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності вказаних представників.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами, відповідно до Установчого договору про реєстрацію та діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" від 16.01.2002 його сторони створюють статутний фонд товариства у розмірі 100.000,00 грн. та розподіляють його між собою в наступному співвідношенні (п. 2.2 Установчого договору): ОСОБА_8 - 23.300,00 грн. або 23,3% статутного фонду; ОСОБА_5 - 30.000,00 грн. або 30% статутного фонду; ОСОБА_13 - 23.400,00 грн. або 23,4% статутного фонду; ОСОБА_9 - 23.300,00 грн. або 23,3% статутного фонду.
Відповідно до п. 2.3 Установчого договору на момент державної реєстрації товариства свої внески у статутний фонд засновники у розмірі 30% вносять грошима до установи банку. Повністю свої внески до статутного фонду товариства засновники вносять протягом одного року з моменту державної реєстрації (п. 2.4 Установчого договору).
25.01.2002 виконавчим комітетом Кіровської районної ради м. Дніпропетровська проведено державну реєстрацію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", затвердженого загальними зборами учасників від 16.01.2002 (протокол № 1), реєстраційна справа № 04052471Ю0011740.
Однак, як встановлено апеляційним судом, статутний капітал було повністю сформовано за рахунок коштів ОСОБА_5, внесених ним на відповідний банківський рахунок платежами від 22.01.2002, від 28.02.2002 та від 01.03.2002.
11.11.2002 відбулись загальні збори учасників ТОВ "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", на яких прийнято рішення: вивести ОСОБА_8 та ОСОБА_13 зі складу засновників товариства (в зв'язку з поданими заявами про вихід); прийняти ОСОБА_6 та ОСОБА_4 до складу засновників товариства.
10.12.2002 виконавчим комітетом Кіровської районної ради м. Дніпропетровська проведено державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Межрегіональне управління розвитку бізнесу", затверджених загальними зборами учасників від 11.11.2002.
Згідно з п. 2.2 Установчого договору, з урахуванням внесених до нього змін, сторони створюють статутний фонд товариства у розмірі 100.000,00 грн. та розподіляють їх між собою в наступному співвідношенні: ОСОБА_5 - 30.000,00 грн. або 30% статутного фонду; ОСОБА_9 - 23.300,00 грн. або 23,3% статутного фонду; ОСОБА_6 - 23.300,00 грн. або 23,3% статутного фонду; ОСОБА_4 - 23.400,00 грн. або 23,4% статутного фонду.
10.06.2013 ОСОБА_9 подав на ім'я загальних зборів ТОВ "Межрегіональне управління розвитку бізнесу" заяву про вихід зі складу засновників товариства з передачею належної йому частки в розмірі 23,3 % на користь ОСОБА_5.
Згідно з ч. 1 ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ч. 1 ст. 140 ЦК України).
Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ч. 1 ст. 167 ГК України).
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 117 Цивільного кодексу України, п. б) ч. 1 ст. 11 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства зобов'язані виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі ті, що пов'язані з майновою участю, а також робити вклади (оплачувати акції) у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені установчим документом.
Частина 1 ст. 144 ЦК України визначає, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.
Не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства (ч. 2 ст. 144 ЦК України).
Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом (ч. 1 ст. 13 Закону України "Про господарські товариства").
Зазначені об'єкти, згідно зі ст. 177 ЦК України, є об'єктами цивільних прав, відповідно і частка власника у статутному капіталі товариства є предметом цивільних відносин, яка засвідчує участь особи у товаристві.
Згідно зі ст. 52 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції станом на час створення товариства та на час внесення змін до установчих документів товариства, пов'язаних зі зміною складу його учасників) у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється статутний фонд, розмір якого повинен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю.
До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов'язаний внести до статутного фонду не менше 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу. Внесення до статутного фонду грошей підтверджується документами, виданими банківською установою. Учасник зобов'язаний повністю внести свій вклад не пізніше року після реєстрації товариства. У разі невиконання цього зобов'язання у визначений строк учасник, якщо інше не передбачено установчими документами, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних з недовнесеної суми. Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.
Сервіси для юристів