ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 серпня 2016 року Справа № 917/966/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
ГоловуючогоЖукової Л.В. (доповідач)Суддів:Панової І.Ю. Ткаченко Н.Г.розглянувши касаційну скаргу арбітражного керуючого Мішина Сергія Ігоровича на ухвалугосподарського суду Полтавської області від 27.04.2016та постановуХарківського апеляційного господарського суду від 08.06.2016у справі № 917/966/15 господарського суду Полтавської областіза заявоюМиргородської об'єднаної Державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Полтавській області додочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка"про визнання банкрутомза участю представників: ПАТ "Надра України " - Загарук С.М.; ДП НАК "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка" - Еленіної С.М.; арбітражного керуючого Мішина Сергія Ігоровича - Запорожця Д.В.
В С Т А Н О В И В:
22.02.2016 до господарського суду Харківської області від розпорядника майна Мішина С.І. надійшла заява про визнання недійсними правочинів, а саме: акту приймання-передачі №1 від 08.06.2015 права користування майна, що передано до статутного капіталу Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка"; акту приймання-передачі №2 від 08.06.2015 основних засобів Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка"; акту приймання-передачі №3 від 08.06.2015(незавершене будівництво) Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка".
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 27.04.2016 у справі №917/966/15 (суддя Іванко Л.А.) у задоволенні заяви розпорядника майна Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка" про визнання правочинів недійсними відмовлено.
Не погодившись із ухвалою суду першої інстанції розпорядник майна Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка" арбітражний керуючий Мішин Сергій Ігорович звернувся до Харківського апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просив скасувати ухвалу господарського суду Полтавської області від 27.04.2016 у справі №917/966/15 та прийняти нове рішення, яким визнати недійсним акт приймання-передачі №1 права користування майна, що передано до статутного капіталу Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка" від 08.06.2015; визнати недійсним акт приймання-передачі №2 основних засобів Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка" від 08.06.2015.; визнати недійсним акт приймання-передачі №3 (незавершене будівництво) Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка" від 08.06.2015.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 08.06.2016 (головуючий суддя: Здоровко Л.М., судді: Бородіна Л.І., Плахов О.В.) апеляційну скаргу розпорядника майна Мішина Сергія Ігоровича залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Полтавської області від 27.04.2016 у справі №917/966/15 залишено без змін.
Не погодившись із наведеними судовими актами арбітражний керуючий Мішин Сергій Ігоревич звернувся до суду касаційної інстанції зі скаргою, у якій просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 08.06.2016, ухвалу господарського суду Полтавської області від 27.04.2016 та прийняти нове рішення про задоволення заяви про визнання недійсними правочинів, пославшись на порушення та невірне застосування судами норм матеріального та процесуального права, зокрема, ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, що діє з 19.01.2013, Далі - Закон), ст. 66, ч. 2 ст. 135, ч. 1 ст. 140, ст. 167 Господарського кодексу України, ст. 203, 215, 216 Цивільного кодексу України
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційних скарг, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.
Під час розгляду справи судами попередніх інстанцій встановлено таке.
Ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.09.2015 порушено провадження у справі №917/966/15 за заявою Миргородської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Полтавській області про визнання банкрутом Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка", м.Миргород; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Мішина Сергія Вікторовича.
Ухвалою господарського суду Харківської області від 17.11.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів.
В процесі проведення фінансового аналізу підприємства, розпорядником майна виявлено факт безоплатної передачі майна боржника Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка" підприємству засновнику Публічному акціонерному товариству Національна акціонерна компанія "Надра України" згідно актів приймання-передачі №1 від 08.06.2015, №2 від 08.06.2015, №3 від 08.06.2015, на підставі рішення правління ПАТ НАК "Надра України" та п.п.5.3, 5.5 Статуту підприємства.
Відповідно до ч.9 ст.22 Закону розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Законом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном стосовно зміни організаційно-правової форми боржника.
Частиною 1 ст.20 Закону передбачено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з підстав, зокрема, якщо боржник безоплатно здійснив відчуження майна.
22.02.2016 до господарського суду Харківської області від розпорядника майна Мішина С.І. надійшла заява про визнання недійсними правочинів, а саме: акту приймання-передачі №1 від 08.06.2015р. права користування майна, що передано до статутного капіталу Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка"; акту приймання-передачі №2 від 08.06.2015 основних засобів Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка"; акту приймання-передачі №3 від 08.06.2015 (незавершене будівництво) Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України "Миргороднафтогазрозвідка".
Розпорядник майна, обґрунтовуючи вимоги своєї заяви, посилався на те, що, що дані правочини укладені з порушенням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Цивільного кодексу України, інших нормативно-правових актів та повинні бути визнані недійсними в порядку ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з підстав здійснення боржником безоплатного відчуження майна.
Попередніми судовими інстанціями під час розгляду встановлено, що на виконання Указу Президента України № 802/200 від 14.06.2000 "Про заходи щодо підвищення ефективності управління підприємствами в галузі геології і розвитку надр", Кабінетом Міністрів України, який здійснює управління об'єктами державної власності, прийнято постанову "Про утворення Національної акціонерної компанії "Надра України" від 14.07.2000 №1128 (т. 11 а.с. 79-80).
На виконання Постанови Кабінету Міністрів України від 17.08.2000 №1273 "Питання Національної акціонерної компанії "Надра України" (т.11 а.с.81), до статутного фонду Національної акціонерної компанії "Надра України" передано майно підприємств (зокрема, Державного геологічного підприємства "Полтаванафтогазгеологія") згідно з додатком №3 (т.11 а.с.83) з наступним їх перетворенням у дочірні підприємства компанії.
Спільним Наказом Міністерства екології та природних ресурсів України від 08.04.2001 №177 та Національної акціонерної компанії "Надра України" від 15.05.2001 №1 (т.11 а.с.84) затверджено акт передавання-приймання майна ДГП "Полтаванафтогазгеологія" до статутного фонду Публічного акціонерного товариства "Національної акціонерної компанії "Надра України" від 15.05.2001 №2 (додаток 4) (т.11 а.с.87); висновок експерта про вартість оцінюваного майна (додаток 1) - у тому числі майно зазначене в оспорюваних актах приймання-передачі (т. 12 а.с. 10-86 ), передавальний баланс на дату оцінки 31.12.2003 (додаток 2) (т. 11 а.с.108-109) та акт передавання-приймання ДГП "Полтаванафтогазгеологія" до складу Публічного акціонерного товариства "Національної акціонерної компанії Надра України" від 15.05.2001 №1, як цілісного майнового комплексу (т.11 а.с.85-86).
Перелік майна Державного геологічного підприємства "Полтаванафтогазгеологія", яке було передано до статутного капіталу Національної акціонерної компанії "Надра України" міститься у висновку експерта про вартість оцінюваного майна від 31.12.2000.
27.12.2002 Спостережною радою НАК "Надра України" (копія протоколу №7, т.11 а.с.89-92), прийнято рішення про утворення Дочірнього підприємства компанії з правом юридичної особи на базі Миргородської нафтогазорозвідувальної експедиції глибокого буріння, шляхом її виділення зі складу ДП "Полтаванафтогазгеологія".
Відповідно до п. 1.1 Статуту ДП НАК "Надра України" "Миргороднафтогазрозвідка" (державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 22.12.2004, т.11 а.с.110-121) затвердженого головою Спостережної ради Національної акціонерної компанії "Надра України", підприємство створено Національною акціонерною компанією "Надра України" (надалі - Засновник)
Відповідно до пункту 7.2 Статуту ( 2004 р), майно підприємство є власністю засновника і належить Підприємству на праві господарського відання.
12.07.2007 на засіданні правління НАК "Надра України" (т.11 а.с.122-133), прийнято рішення про зміну порядку формування та складу статутних фондів Дочірніх підприємств НАК "Надра України", а саме, змінено право господарського відання, яке було внесено НАК "Надра України" до статутних фондів, на право користування майном, відповідно до переліків майна, визначених у додатках до протоколу (у тому числі, перелік майна ДП НАК "Надра України" "Миргороднафтогарозвідка" та погоджено проекти статутів дочірніх підприємств в новій редакції (пункту 6.1. Протоколу), зокрема Статуту ДП НАК "Надра України" "Миргороднафтогазрозвідка" (пункт 25.1 Протоколу).
Відповідно до пункту 1.1. Статуту ДП НАК "Надра України" "Миргороднафтогазрозвідка" у новій редакції затвердженого Наказом Міністерства охорони навколишнього природного середовища України від 30.10.2007 №545 та погодженого Протоколом правління НАК "Надра України" від 07.09.2007 №21 (т.11 а.с.142-159) (далі - Статут), засновником ДП НАК "Надра України" "Миргороднафтогазрозвідка" є Національна акціонерна компанія "Надра України".
Згідно з пунктом 1.4 Статуту, ДП НАК "Надра України" "Миргороднафтогазрозвідка" є самостійною юридичною особою відповідно до законодавства України, користується майном, майнові права щодо якого передані йому Засновником, має самостійний баланс, рахунки в банківських установах, в тому числі валютні.
Сервіси для юристів