Постанова ВГСУ від 16.08.2016 року у справі №910/16902/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 серпня 2016 року Справа № 910/16902/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Бакуліної С.В. (доповідач),суддів :Грейц К.В., Гоголь Т.Г.розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 05.05.2016у справі№ 910/16902/15господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП"доТовариства з обмеженою відповідальністю "АЦИС-Україна"провизнання недійсним договору та додатку до ньогов судовому засіданні взяли участь представники :від позивача: від відповідача:Стецик Н.В. (довіреність від 10.11.2014) Левченко О.М. (довіреність від 25.02.2016)

В С Т А Н О В И В :

Рішенням Господарського суду міста Києва (суддя Ващенко Т.М.) від 15.09.2015 у справі № 910/16902/15, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.05.2016 (головуючий суддя - Смірнова Л.Г., судді - Ткаченко Б.О., Синиця О.Ф.) в позові відмовлено повністю.

В касаційній скарзі Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕСТ ОЙЛ ГРУП" просить скасувати постанову а справу направити на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, посилаючись на порушення норм процесуального права, а саме: ст.42, ст. 43 ГПК України.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач повністю заперечує викладені в ній доводи.

Заслухавши пояснення по касаційній скарзі представника позивача, який підтримав викладені в ній доводи, заперечення на касаційну скаргу представника відповідача, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного господарського суду, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест ойл Груп" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ацис-Україна" про визнання недійсним договору поставки обладнання №01/20-11-13/001 від 20.11.2013, який укладений між позивачем та відповідачем, а також додатку №2 від 28.04.2014 до вказаного договору поставки обладнання. Позовні вимоги вмотивовані тим, що спірний договір та додаток до договору №2 з боку позивача підписано директором ОСОБА_6, який не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності, з огляду на що позивач з посиланням на ст.ст.203, 215 ЦК України просить визнати спірні правочини недійсними.

Судами встановлено таке.

20.11.2013 між позивачем (далі - Покупець) та відповідачем (далі - Постачальник) було укладено Договір поставки обладнання № 01/20-11-13/001 (далі - Договір), відповідно до умов якого (п.1.1.) Постачальник зобов'язався поставити і передати у власність Покупця системи вимірювання рівня палива (далі - Товар) по цінам і в комплектації згідно зі специфікацією, наведеною в додатку, яка є невід'ємною частиною Договору.

Відповідно до п.2.1. Договору вартість Товару, що поставляється Постачальником, вказана в додатку №1 до Договору і становить 4167161,38 грн з ПДВ.

Додатком №2 від 28.04.2014 до Договору, який скріплений печатками сторін, позивачем і відповідачем погоджено, що оскільки змінився курс Євро, встановлений в п.2.2. Договору в розмірі 11,11 грн за 1 євро, більш ніж на 5% у відношенні до гривні, сторони прийняли рішення переглянути неоплачену вартість Товару. У зазначеному додатку сторони вказали на те, що Покупець у період з 17-24 квітня 2014 року здійснив оплату за Договором в розмірі 1007470,39 грн з ПДВ, що на момент оплати склало 16,75% від загальної вартості Товару, та погодили порядок, строк і розміри подальших розрахунків.

Строк дії Договору сторонами погоджено п.12.5. і становить 60 місяців з моменту його підписання (20.11.2013) з врахуванням виконання сторонами всіх зобов'язань, встановлених умовами Договору і письмових додатків.

На виконання умов Договору згідно наявних в матеріалах справи видаткових накладних, відповідач поставив позивачу Товар за Договором. В свою чергу, відповідно до наявних в матеріалах справи платіжних доручень, позивачем сплачувались певні грошові кошти за Договором, в т.ч. і після підписання Додатку №2 від 28.04.2014 до Договору.

Касаційна інстанція виходить із такого.

Відповідно до статті 202, частини 2 статті 203, статей 205, 207, 237 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; правочин може вчинятися усно або в письмовій формі; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою; представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Загальні підстави визнання недійсними правочинів і настання відповідних наслідків встановлені ст.ст.215, 216 ЦК України.

Відповідно до ч.1 та ч.3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу, відповідно до яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Під час розгляду даної справи судами не встановлено, а позивачем не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків.

Обставини, на які посилається позивач, звертаючись до господарського суду з позовом про визнання Договору та додатку №2 до нього недійсним, не свідчать про наявність підстав та умов для визнання укладених між сторонами Договору та додатку №2 до нього недійсними, оскільки під час розгляду даної справи, судом встановлено, що відносно оспорюваного Договору сторонами узгоджено всі істотні умови, а відповідно він є укладеним; сторони виконували взяті на себе зобов'язання за цим Договором (т.1 а.с.74-93).

Згідно зі статтею 626 ЦК України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов'язків.

За своєю правовою природою укладений між сторонами оспорюваний договір є договором поставки.

Відповідно до ч.1 ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 180 ГК України передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.