ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 серпня 2016 року Справа № 910/11964/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Самусенко С.С. - головуючого, Гольцової Л.А., Картере В.І.,
розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Даліз-Експрес"на рішення та постановугосподарського суду міста Києва від 11.04.2016 Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2016у справі№ 910/11964/15господарського судуміста Києваза позовомЗаступника прокурора міста Києва в інтересах держави в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осібдо1. Публічного акціонерного товариства "Ерде Банк", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Даліз-Експрес"за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів 1. Приватного акціонерного товариства "Медичний центр "Добробут", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів "Даліз-Фінанс"провизнання недійсним рішення та договору про відступлення права вимоги,за участю представників: від відповідача-2: Цибіков О.О.від прокуратури: Томчук М.О.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.08.2016 у відповідності до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.07.2016 касаційну скаргу ТОВ "ФК "Даліз-Експрес" у справі №910/11964/15 прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Мележик Н.І., Татьков В.І..
Розпорядженням в.о. керівника апарату Вищого господарського суду України від 15.08.2016 призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у даній справі у зв`язку з відпусткою суддів Мележик Н.І. та Татькова В.І.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 16.08.2016 у відповідності із протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 15.08.2016 у справі №910/11964/15 касаційну скаргу ТОВ "ФК "Даліз-Експрес" прийнято до свого провадження колегією суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Гольцова Л.А., Картере В.І.
1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову
Заступник прокурора міста Києва звернувся до господарського суду в інтересах держави в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб із позовом до ПАТ "Ерде Банк" та ТОВ "ФК "Даліз-Експрес" про визнання недійсним оформленого протоколом №54 від 30.12.2013 рішення засідання конкурсної комісії з реалізації майна банку щодо визнання ТОВ "ФК "Даліз-Експрес" переможцем конкурсу з продажу права вимоги за кредитним договором №92-КЛ від 29.12.2010 та визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 30.12.2013.
Позовні вимоги обґрунтовано тим, що укладений між відповідачами 30.12.2013 за наслідками проведення конкурсу з реалізації майна банку договір про відступлення права вимоги є нікчемним, оскільки вартість відступленого на користь відповідача-2 права вимоги за таким договором є значно нижчою за його ринкову вартість.
Обгрунтовуючи подання позову, заступник прокурора міста Києва, зокрема, послався на положення Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ст.ст. 203, 215 ЦК України, ст.121 Конституції України, ст.36-1 Закону України "Про прокуратуру".
Прокурор звертає увагу, що основним завданням Фонду гарантування вкладів фізичних осіб є забезпечення функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб та виведення неплатоспроможних банків з ринку.
Внаслідок незаконного відступлення права вимоги, банк втратив реальну можливість отримати кошти у розмірі понад 24 млн. грн., які могли бути спрямовані на задоволення вимог вкладників, що ускладнює належне виконання Фондом своїх основних завдань.
2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду міста Києва у справі №910/11964/15 від 11.04.2016 (судді: Босий В.П. - головуючий, Комарова О.С., Стасюк С.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14.06.2016 (судді: Чорногуз М.Г. - головуючий, Агрикова О.В., Рудченко С.Г.), позовну вимогу заступника прокурора міста Києва в інтересах держави в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про визнання недійсним договору задоволено, визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №09 від 30.12.2013, укладений між ПАТ "Ерде Банк" та ТОВ "ФК "Даліз-Експрес".
Судові рішення мотивовано доведеністю, що укладений між сторонами договір про відступлення права вимоги №09 від 30.12.2013 не відповідає закону, оскільки банком на користь ТОВ "ФК "Даліз-Експрес" відчужено право вимоги за ціною, нижчою від звичайних на 20 відсотків і більше.
Суди дійшли висновку, що укладення цього договору призвело до неспіврозмірного зменшення ліквідаційної маси банку. Згідно з вимогами законодавства про систему гарантування вкладів фізичних осіб уповноважена особа Фонду зобов`язана забезпечити збереження активів банку, а вибір способів продажу майна (активів) здійснюється уповноваженою особою Фонду з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною з урахуванням вимог законодавства.
В частині позовних вимог про визнання недійсним оформленого протоколом №54 від 30.12.2013 рішення засідання конкурсної комісії з реалізації майна банку ухвалою господарського суду міста Києва від 11.04.2016, залишеною без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 24.05.2016, провадження припинено з посиланням на п.1 ч.1 ст.80 ГПК України.
Ухвалу господарського суду міста Києва від 11.04.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 24.05.2016 в частині позовних вимог про визнання недійсним оформленого протоколом №54 від 30.12.2013 рішення засідання конкурсної комісії з реалізації майна банку іншою постановою Вищого господарського суду України від 16.08.2016 у справі №910/11964/15 скасовано, справу в цій частині направлено на розгляд до господарського суду міста Києва.
3. Підстави, з яких оскаржено прийняті по суті судові рішення господарських судів
Не погоджуючись із рішенням та постановою, ТОВ "ФК "Даліз-Експрес" звернулося до Вищого господарського суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального права, просить їх скасувати, прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю. Скаржник посилається на безпідставне застосування судами норм ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та на недоведеність позивачем позовних вимог.
4. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
29.10.2012 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №25 від 29.10.2012 про виведення ПАТ "Ерде Банк" з ринку та запровадження в ньому тимчасової адміністрації.
Постановою Правління Національного банку України від 09.01.2013 №4 відкликано банківську ліцензію та розпочато ліквідацію ПАТ "Ерде Банк".
Рішенням господарського суду міста Києва від 15.07.2013 у справі №910/26189, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.02.2014, стягнуто з ПрАТ "Медичний центр "Добробут" на користь ПАТ "Ерде Банк" заборгованість за "Договором зростання" кредитним договором № 92/12-КЛ від 29.12.2010 у розмірі 30 273 178,00 грн. та пеню у розмірі 1 032 401,71 грн.
10.12.2013 в рахунок часткового погашення заборгованості за кредитним договором №92-КЛ від 29.12.2010 ПАТ "Ерде Банк" звернуто стягнення на заставне майно ПАТ "Медичний центр "Добробут", а саме зареєстровано за позивачем право власності на нежилі приміщення виробничого корпусу №40 підвалу та 1-го поверху (літ. А) загальною площею 520,9 кв. м та 2-го поверху (літ. А) загальною площею 449,4 кв. м, що знаходяться у будівлі за адресою: м. Київ, вул. Татарська, 2е, після чого у боржника залишилась заборгованість перед стягувачем у розмірі 24 583 826,73 грн. (вказана обставина встановлена ухвалою господарського суду міста Києва від 28.08.2014 у справі № 910/26189).
30.12.2013 за наслідками проведення конкурсу з продажу права вимоги за кредитним договором №92-КЛ від 29.12.2010, укладеним між ПАТ "Ерде Банк" та ПрАТ "Медичний центр "Добробут", оформленого протоколом №54 від 30.12.2013, конкурсною комісією з реалізації майна банку визнано переможцем ТОВ "Фінансова компанія "Даліз-Експрес".
Сервіси для юристів