ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 липня 2014 року Справа № 910/11368/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючий суддя: судді:Прокопанич Г.К., Алєєва І.В. (доповідач), Мирошниченко С.В.за участю представників:від позивача:Воробйовський О.М., дов. б/н від 08.04.2014р.;від відповідача:Ситий В.О., дов. №13-11-16493 від 27.12.2013р.;від третьої особи:не з'явився розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 28.01.2014р.у справі господарського суду№910/11368/13 міста Києваза позовомКомпанії "Іденпарк Холдингс Лімітед" (Edenpark Holdings Limited)до Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра"третя особаДержавне підприємство "Інформаційний центр" Міністерства юстиції Українипровизнання правовідносин припиненимиВ С Т А Н О В И В:
Рішенням господарського суду міста Києва від 23.09.2013р. (складене 27.09.2013р.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.01.2014р. у справі №910/11368/13 позовні вимоги задоволено. Припинено господарські правовідносини за договором застави акцій від 14.01.2008р. №23/5/2004/840-А/130-18, між Відкритим акціонерним товариством "Комерційний банк "Надра" (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра") та Компанією "Іденпарк Холдингс Лімітед" ("Edenpark Holdings Limited"). Визнано право Компанії "Іденпарк Холдингс Лімітед" ("Edenpark Holdings Limited") на зняття обтяжень з належного йому рухомого майна, зняти обтяження рухомого майна та внести до Державного реєстру обтяжень рухомого майна запис про припинення обтяжень на рухоме майно, накладеного записом від 01.04.2009р. №8600147 (об'єкт застави - прості імені акції приватного акціонерного товариства "Фрідом Фарм Інтернешнл" (код в ЄДР 19368062, правонаступником якого є Закрите акціонерне товариство "Фрідом Фарм Інтернешнл") кількістю 390 720 штук номінальною вартістю 100 грн. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.
Відповідач, Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра", з прийнятими судовими актами не погодився та звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою разом з клопотанням про відновлення пропущеного процесуального строку на її подання, в якій просить скасувати оскаржувані судові акти та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.
Обґрунтовуючи підстави звернення до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення господарськими судами попередніх інстанцій інстанції норм матеріального та процесуального права.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.07.2014р. задоволено клопотання Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" про поновлення строку на подання касаційної скарги, відновлено строк на її подання, зазначена касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду.
Ухвалою від 09.07.2014р. Вищий господарський суд України відклав розгляд касаційної скарги.
У письмовому відзиві та поясненнях на касаційну скаргу позивач просив оскаржувані судові акти залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.
В призначеному судовому засіданні касаційної інстанції 16.07.2014р. представник відповідача підтримав вимоги касаційної скарги, представник позивача заперечував проти її задоволення. Третя особа уповноваженого представника не направила. Явка не визнавалась обов'язковою.
Перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм процесуального та матеріального права, проаналізувавши доводи з цього приводу, викладені в касаційній скарзі, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга Публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Як було встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 14.01.2008р. між Відкритим акціонерним товариством "Комерційний банк "Надра" (правонаступник - ПАТ "КБ "Надра", заставодержатель) та Компанією "Іденпарк Холдингс Лімітед" (Edenpark Holdings Limited) (заставодавець) укладений договір застави №23/5/2004/840-А/130-18 з метою забезпечення виконання зобов'язань групи компаній "Фрідом Фарм" визначених у договорі, відповідно до умов якого заставодавець передає в заставу заставодержателю прості іменні акції, емітентом яких є Закрите акціонерне товариство "Фрідом Фарм Інтернешнл" (правонаступник - Приватне акціонерне товариство "Фрідом Фарм Інтернешнл") номінальною вартістю 100грн. у кількості 390 720 штук оцінених сторонами у 39 072 000грн.
Відомості про обтяження майна були зареєстровані в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна 01.04.2009р. за №8600147.
Згідно зі ст. 627 ЦК України відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною 1 ст. 628 ЦК України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
За приписами ст. 593 ЦК України, ст. 28 Закону України "Про заставу" застава припиняється, зокрема, у разі припинення зобов'язання, забезпеченого заставою.
Відповідно до приписів ст. 35 ГПК України, факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
Пунктом 2.6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011р. визначено, що хоча фактам, встановленим іншими судовими рішеннями, крім зазначених у ст. 35 ГПК України, й не надано преюдиціального значення для господарських судів, але вони мають враховуватися судами у розгляді справ з урахуванням загальних правил ст. 43 названого Кодексу щодо оцінки доказів.
Відповідно до ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.
Наведена норма зобов'язує суд у кожному конкретному випадку оцінювати наявні докази в їх сукупності, з урахуванням повноти встановлення всіх обставин справи, які необхідні для правильного вирішення спору, на основі вичерпних та достеменно підтверджених висновків.
Так, задовольняючи позовні вимоги та припиняючи господарські правовідносини за оскаржуваним договором застави, господарські суди попередніх інстанцій з урахуванням рішень господарського суду Київської області від 24.06.2010р. у справі №19/223-09, від 31.05.2011р. у справі №8/058-11, від 16.08.2010р. у справі №19/222-09, від 02.06.2011р. у справі №19/033-11 та від 02.06.2011р. у справі №5/052-11 (які набрали законної сили), дійшли до висновку, що зобов'язання за кредитними договорами виконані позичальниками у повному обсязі.
Також господарські суди першої та апеляційної інстанції зазначили, що платіжні доручення та банківські виписки, перелік яких наведений позивачем у супровідному листі, також свідчать про відсутність заборгованості за всіма кредитними договорами.
Проте, заявник касаційної скарги наполягає на тому, що надані позивачем платіжні доручення та банківські виписки підтверджують виконання зобов'язань позичальниками лише за частиною кредитних договорів.
Крім того, заявник касаційної скарги в підтвердження наявності заборгованості зазначає, що між ним та позичальниками йде листування з приводу погашення простроченої заборгованості, яку останні не заперечують.
Також, в даній справі містяться незасвідчені належним чином матеріали, які оцінювались судами, як докази по справі.
Справа містить частково читаємі копії матеріалів, зокрема, це стосується положень спірного договору застави щодо прав та обов'язків сторін, задоволення вимог заставодержателя із заставленого майна та таке інше; частина копій платіжних доручень та банківських виписок також нечитаємі і відповідно не оцінювались судами попередніх інстанцій, що свідчить про неповне з'ясування фактичних обставин спірних правовідносин.
Згідно з ч. 2 ст. 36 ГПК України письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.
Відповідно до вимог п. 5.27 Національного стандарту України, затвердженого Державним комітетом з питань технічного регулювання та споживчої політики від 07.04.2003р. №55, "ДСТУ 4163-2003" "Державна уніфікована система документації. Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів", якими визначено, що відмітку про засвідчення копії документа складають зі слів "Згідно з оригіналом", назви посади, особистого підпису особи, яка засвідчує копію, її ініціалів та прізвища, дати засвідчення копії.
Сервіси для юристів