ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 квітня 2014 року Справа № 901/1417/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Козир Т.П., Кролевець О.А., Іванової Л.Б. (доповідач),розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на рішення та постановуГосподарського суду Автономної Республіки Крим від 08.07.2013 Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.11.2013 у справі№ 901/1417/13 Господарського суду Автономної Республіки Кримза позовомОСОБА_5 ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Мріятреті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спор на стороні відповідача1) Державний реєстратор Виконавчого комітету Сакської міської ради Автономної Республіки Крим 2) ОСОБА_7 3) ОСОБА_8 4) ОСОБА_4 провизнання корпоративного права на частку у статутному фонді, включення до складу засновників та зобов'язання до виконання певних дій за участю представників сторін:
позивача-1: не з'явилися
позивача-2: не з'явилися
відповідача: не з'явилися
третьої особи-1: не з'явилися
третьої особи-2: не з'явилися
третьої особи-3: не з'явилися
третьої особи-4: ОСОБА_9, ордер КВ №053901 від 11.07.2013
ВСТАНОВИВ:
ОСОБА_5 та ОСОБА_6 звернулися до Господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Мрія", за участю третіх осіб, які не заявляють самостінйих вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державний реєстратор Виконавчого комітету Сакської міської ради Автономної Республіки Крим, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_4 про визнання корпоративного права на частку у статутному фонді, включення до складу засновників та зобов'язання до виконання певних дій.
Рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 08.07.2013 у справі № 901/1417/13 (суддя Лагутіна Н.М.), залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.11.2013 (колегія суддів у складі: головуючого судді Гоголя Ю.М., суддів Видашенко Т.С., Черткової І.В.), позов задоволений у повному обсязі; визнано корпоративне право за ОСОБА_6 на частку у статутному фонді ТОВ "Торговий дім "Мрія", що становить 26,51% та складає 13380,00 грн.; визнано корпоративне право за ОСОБА_5 на частку у статутному фонді ТОВ "Торговий дім "Мрія", що становить 26,51% та складає 13380,00 грн.; зобов'язано ТОВ "Торговий дім "Мрія" включити у склад засновників ТОВ "Торговий дім "Мрія" ОСОБА_6 - з внеском до статутного фонду товариства у відповідності з п. 4.1.1 статуту, що становить 26,51% та складає 13380,00 грн.; зобов'язано ТОВ "Торговий дім "Мрія" включити у склад засновників ТОВ "Торговий дім "Мрія" ОСОБА_5 - з внеском до статутного фонду товариства у відповідності з п. 4.1.1 статуту, що становить 26,51% та складає 13380,00 грн.; зобов'язано ТОВ "Торговий дім "Мрія" виконати необхідні дії по реєстрації відповідних змін до статуту.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_4 звернулася до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Автономної Республіки Крим від 08.07.2013 та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 19.11.2013 у справі № 901/1417/13, залишити позовні заяви ОСОБА_6, ОСОБА_5 без розгляду повністю.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Сторони згідно з приписами статті 111-4 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак позивачі, відповідач та треті особи-1,2,3 не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в суді касаційної інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та вбачається з наявних у матеріалах справи свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи № 548068 та довідки Відділу статистики у Сакському районі № 434307 від 19.01.2012, Виконавчим комітетом Сакської міської ради Автономної Республіка Крим 27.02.1996 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Мрія" (далі - Товариство).
Відповідно до п.п. 1.2, 1.3, 7.3.2 статуту Товариства засновниками Товариства є ОСОБА_8 зі статутним внеском 100.000.000 крб. або 33.3% статутного фонду, ОСОБА_7 зі статутним внеском 100.000.000 крб. або 33,3% статутного фонду, ОСОБА_4 зі статутним внеском 100.000.000 крб. або 33,3% статутного фонду.
Судами першої та апеляційної інстанції встановлено, що на підставі заяв ОСОБА_6 та ОСОБА_5 від 25.10.1996 загальними зборами засновників Товариства було прийнято рішення, оформлене протоколом № 3 від 25.10.1996, про вступ до складу засновників Товариства ОСОБА_6 та ОСОБА_5; з метою розширення виробництва та придбання об'єктів Фонду майна Автономної Республіки Крим - збільшено розмір статутного фонду з 10327,37 грн. до 50463,37 грн., а також встановлено наступний розподіл часток статутного фонду:
ОСОБА_8 - 3303,69 грн. - 6,55%,
ОСОБА_7 - 3727,13 грн. - 7,39%,
ОСОБА_4 - 16672,55 грн. - 33,04%,
ОСОБА_6 - 13380,00 грн. - 26,51%,
ОСОБА_5 - 13380,00 грн. - 26,51%.
На підставі квитанцій до приходного касового ордеру, касової книги від 19.12.1996 та від 20.12.1996, приходних касових ордерів від 19.12.1996 та від 20.12.1996, журналу-ордеру Каса по рахунку НОМЕР_1 за грудень місяць 1996, зворотної відомості по рахунку НОМЕР_2 "Розрахунки з учасниками", журналу-ордеру № 2 по кредитному рахунку НОМЕР_3 "Розрахунковий рахунок у Держбанку" за грудень місяць 1996, судами попередніх інстанцій з'ясовано, що ОСОБА_6 та ОСОБА_5 внесли до статутного фонду Товариства грошові кошти у розмірі 13380,00 грн. кожен.
01.11.1996 директор Товариства листом за вих. №27 звернувся до голови Сакської міської ради з проханням внести зміни до засновницьких документів підприємства у зв'язку зі вступом у склад засновників ОСОБА_6 та ОСОБА_5, а також збільшити розмір засновницького внеску для приватизації об'єктів Фонду майна Автономної Республіки Крим.
Як зазначено судами, з метою проведення реєстраційних дій "Заміна свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи" у червні 2012 Товариство подало державному реєстратору заяву про заміну свідоцтва про державну реєстрацію з квитанціями.
Сервіси для юристів