ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 березня 2017 року Справа № 910/11874/16 Колегія суддів Вищого господарського суду України у складі :
головуючого суддіХодаківської І.П.,суддівЯценко О.В., Бакуліної С.В.,розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент"на постанову від 06.12.2016 Київського апеляційного господарського суду у справі№910/11874/16 господарського суду міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент"доТовариства з обмеженою відповідальністю "БЦ Квартал М"провизнання недійсним договору
За участю представників сторін:
Від позивача - Бондар Д.В. (дов. від 16.01.17)
Від відповідача - Елманова В.А. (дов. від 27.05.16)
ВСТАНОВИЛА:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "БЦ Квартал М" про визнання недійсним з моменту укладення договору позики (поворотної фінансової допомоги) від 28.09.2012.
Рішенням від 13.09.2016 господарського суду міста Києва (суддя Борисенко І.І.) в задоволенні позову відмовлено. Рішення суду мотивовано схваленням спірного правочину юридичною особою, а також тим, що позивачем не було доведено, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про те, що оспорюваний правочин підписувався генеральним директором ОСОБА_7 з перевищенням повноважень.
Постановою від 06.12.2016 колегії суддів у складі: головуючого Андрієнка В.В. суддів: Буравльова С.І. Шапрана В.В. рішення від 13.09.2016 рішення господарського суду м. Києва залишено без змін.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" у касаційній скарзі просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити. Скарга мотивована неправильним застосуванням та порушенням судами норм чинного законодавства, зокрема,ст.ст.203, 92, 97, 99 Цивільного кодексу України, а також невзяттям до уваги, що ОСОБА_7 не мала повноважень на підписання від імені позивача спірного договору.
ТОВ "БЦ Квартал М" у відзиві просить рішення судів попередніх інстанцій залишити без змін.
Розглянувши матеріали справи та касаційної скарги, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом норм матеріального та процесуального права, колегія суддів зазначає наступне.
Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 28.09.2012 між ТОВ "БЦ Квартал М" (позикодавець) та ТОВ "Гриф Девелопмент інвестмент" (позичальник) укладено договір позики (поворотної фінансової допомоги), за умовами якого позикодавець передає у власність позичальнику грошову поворотну безвідсоткову фінансову допомогу в національній валюті у сумі 350 000грн (без ПДВ), а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів у визначений цим договором строк.
Згідно з п.п. 2.1., 2.3., 2.4. договору, позика надається позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується. Позика передається у безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок позичальника. Позика вважається переданою позичальникові в момент зарахування позики на поточний рахунок позичальника.
Відповідно до п. 3.1, 3.2, 3.3 договору, позика підлягає поверненню в повному розмірі до 23.09.2013. Повернення позики проводиться шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок позикодавця в установі банку. Позика вважається повернутою в момент зарахування грошової суми, що позичалася на банківській рахунок позикодавця.
Згідно з п. 5.1. договору він вступає в силу з моменту фактичного передання грошових коштів позичальнику та діє до повного виконання сторонами їх зобов'язань за договором. Всі зміни та доповнення до даного договору укладаються в письмовій формі та підписуються обома сторонами.
Посилаючись на те, що спірний правочин було укладено з перевищенням повноважень (визначених п.п. 11.1, 10.1 Статуту), генеральним директором позивача ОСОБА_7, позивач звернувся до суду з даним позовом.
Колегія суддів зазначає, що згідно із ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Статтею 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно із ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (абз. 4 пп. 2.1 п.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").
Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.
Згідно з ч. 1 ст. 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.
Частиною 4 статті 145 Цивільного кодексу України визначений перелік питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, а також зазначено, що статутом товариства і законом до виключної компетенції загальних зборів може бути також віднесене вирішення інших питань.
Судами встановлено, що відповідно до п. 11.2 статуту позивача Генеральний директор діє від імені товариства в межах, передбачених законодавством і чим статутом. До компетенції генерального директора відносяться всі питання поточної діяльності Товариства, що не знаходяться в компетенції інших його органів управління. Генеральний директор самостійно, згідно з вимогами чинного законодавства України, рішеннями Загальних зборів учасників, керуючись інтересами товариства вирішує всі питання загального і поточного керівництва його діяльності, у тому числі розпоряджатися у встановленому порядку всіма коштами і майном товариства, приймає рішення фінансового характеру з урахуванням обмежень, встановлених цим статутом та загальними зборами учасників, укладає договори й угоди, видає доручення, у тому числі з правом передоручення в межах, встановлених п.п. 3 п. 10.1 Статуту.
Сервіси для юристів