Постанова ВГСУ від 16.03.2016 року у справі №922/3429/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 березня 2016 року Справа № 922/3429/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Козир Т.П. - головуючого, Гольцової Л.А., Іванової Л.Б.,

за участю представників: позивачів - ОСОБА_4 дов. б/н від 3 липня 2015 року, 27 лютого 2015 року та 3 липня 2015 року, відповідачів - ОСОБА_5 дог. № 02/07-15 та № 01/07-15 від 3 липня 2015 року та третьої особи - ОСОБА_5 дов. б/н від 3 липня 2015 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14 січня 2016 року у справі Господарського суду Харківської області за позовом ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 до ОСОБА_9 та ОСОБА_10, третя особа - ТОВ Науково-виробничий центр "Норма", про виключення учасників зі складу товариства,

ВСТАНОВИВ:

У червні 2015 року ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 (далі - позивачі) звернулись до ОСОБА_9 та ОСОБА_10 (далі - відповідачі), третя особа - ТОВ Науково-виробничий центр "Норма", з позовом про виключення ОСОБА_9 та ОСОБА_10 зі складу учасників ТОВ "Науково-виробничий центр "Норма".

Позовні вимоги обгрунтовані перешкоджанням діями відповідачів досягненню цілей товариства та виконанню товариством своєї статутної діяльності.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 27 жовтня 2015 року позовні вимоги задоволено.

ОСОБА_9 виключено зі складу учасників ТОВ "Науково-виробничий центр "Норма".

ОСОБА_10 виключено зі складу учасників ТОВ Науково-виробничий центр "Норма".

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 14 січня 2016 року апеляційну скаргу ОСОБА_9 та ОСОБА_10 задоволено.

Рішення Господарського суду Харківської області від 27 жовтня 2015 року скасовано, прийнято нове рішення, яким у позові відмовлено.

У касаційній скарзі ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 просять скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 14 січня 2016 року та залишити в силі рішення Господарського суду Харківської області від 27 жовтня 2015 року.

Посилаються на невірне застосування апеляційним господарським судом норм ст. ст. 55, 124 Конституції України, ст. ст. 15, 16 Цивільного кодексу України, ст. ст. 59, 64 Закону України "Про господарські товариства".

Вважають, що віднесення питання про виключення учасника з товариства до компетенції загальних зборів учасників товариства не виключає поширення юрисдикції судів на правові відносини щодо виключення учасника з товариства, а тому недобросовісний учасник може бути виключений з товариства безпосередньо в судовому порядку.

Заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що відповідно до статуту ТОВ "Науково-виробничий центр "Норма", зареєстрованого державним реєстратором Виконавчого комітету Харківської міської ради Харківської області за № 14801015553032894 16 березня 2009 року, учасниками товариства є фізичні особи: ОСОБА_9, ОСОБА_6, ОСОБА_8, ОСОБА_7, ОСОБА_11 Вказані фізичні особи володіють по 20 % статутного капіталу товариства кожна, що у сукупності складає 100 %.

З 17 березня 2009 року керівником (директором) ТОВ "Науково-виробничий центр "Норма" призначено ОСОБА_9

Пунктом 4.1 статуту передбачено, що учасники товариства мають право приймати участь в управлінні справами товариства у порядку, встановленому цим статутом, брати участь в розподілі прибутку товариства і одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного із учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів. Учасники товариства мають право отримувати інформацію про діяльність товариства, вийти в установленому порядку з товариства, мати інші права, передбачені законодавством та цим статутом.

Пунктом 4.2 статуту передбачено, що за вимогою учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення: річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи загальних зборів.

Пунктом 4.4 статуту встановлено обов`язки учасників товариства, зокрема, учасники зобов'язані: додержуватися вимог установчих документів товариства; виконувати рішення загальних зборів учасників та органів управління товариства; виконувати свої обов'язки перед товариством, у тому числі й пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади у розмірі, порядку та засобами, передбаченими статутом, нести інші обов'язки, якщо це передбачено Господарським Кодексом України, Цивільним Кодексом України, Законом України "Про господарські товариства", іншими законодавчими актами України, цим статутом.

Відповідно до п. 10.1 статуту вищим органом товариства є загальні збори учасників, вони складаються з учасників товариства.

Пунктами 10.3 передбачено, що позачергові загальні збори учасників товариства скликаються у разі неплатоспроможності товариства і в будь-якому іншому випадку, якщо цього вимагають інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного (складеного) капіталу.

Учасники товариства, що володіють у сукупності більш як 20 % голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самі скликати загальні збори учасників.

До компетенції зборів учасників належить питання щодо виключення учасника з товариства (п. п. "к" п. 10.5 статуту).