Постанова ВГСУ від 16.03.2016 року у справі №918/680/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 березня 2016 року Справа № 918/680/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: Картере В.І. (доповідач),

суддів: Барицької Т.Л.,

Губенко Н.М.

за участю представників:

позивача - Грабовського В.А.,

відповідача - Камінського Р.І.,

ОСОБА_4 - ОСОБА_5

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" та ОСОБА_4

на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 24.12.2015

та на рішення господарського суду Рівненської області від 07.10.2015

у справі № 918/680/15

за позовом Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне"

про визнання недійсним рішення

ВСТАНОВИВ:

У червні 2015 року Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" звернулась до господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробуд-Рівне" про визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів від 07.03.2014, прийнятих по 2-4 питанням порядку денного, оформлених протоколом № 1/13 від 07.03.2014.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 07.10.2015 (колегія суддів у складі: суддя Андрійчук О.В. - головуючий, судді Гудзенко Я.О., Павленко Є.В.) у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 24.12.2015 (колегія суддів у складі: суддя Бучинська Г.Б. - головуючий, судді Філіпова Т.Л., Василишин А.Р.) вказане рішення господарського від 07.19.2015 скасовано та прийнято нове, яким позов задоволено. Визнано недійсним з моменту їх прийняття рішення загальних зборів від 07.03.2014, прийнятих з 2, 3, 4 питань порядку денного зборів учасників ТОВ "Агробуд-Рівне".

У касаційній скарзі відповідач просить скасувати постанову апеляційного господарського суду від 24.12.2015, рішення господарського суду першої інстанції від 07.10.2015 та прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити. В обґрунтування касаційної скарги скаржник стверджує, що господарським судом першої інстанції було застосовано до спірних правовідносин сторін ст. 59 Закону України "Про господарські товариства", однак здійснено її помилкове трактування. Однак, не зважаючи на не вірне трактування вказаної статті, відповідач вважає, що в цілому господарський суд Рівненської області прийняв рішення з урахуванням всіх обставин справи. При цьому, на думку відповідача, господарським судом апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваної постанови порушено вимоги ст.ст. 35, 43 ГПК України, ч. 3 ст. 98 ЦК України, ч. 3 ст. 59, ч. 1 ст. 60 Закону України "Про господарські товариства". Відповідач вказує про те, що позивач не зазначив яким чином прийняте рішення загальних зборів порушує його права та інтереси, тоді як сам факт участі у голосуванні всіх (100%) учасників товариства, в тому числі й позивача, не є порушенням прав та законних інтересів позивача.

Від ОСОБА_4 в порядку ст. 107 ГПК України надійшла касаційна скарга, у якій скаржник, наголошуючи на тому, що його не було залучено до участі у даній справі, просить скасувати рішення господарського суду першої інстанції від 07.10.2015, постанову апеляційного господарського суду від 24.12.2015, а справу направити на новий розгляд до господарського суду Рівненської області. Так, на думку скаржника, про прийняття оскаржуваних судових рішень з порушенням його прав свідчить та обставина, що він був учасником товариства на момент прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів і в тому числі приймав участь у голосуванні на загальних зборах від 07.03.2014.

У відзивах на касаційні скарги та додаткових відзивах позивач просить постанову апеляційного господарського суду від 24.12.2015 залишити без змін, а касаційні скарги - без задоволення. Так, на думку позивача, права ОСОБА_4 оскаржуваними судовими рішеннями у справі не порушено та питання про його права і обов'язки у цих рішеннях не вирішувалося. Щодо касаційної скарги відповідача, то позивач зазначає про те, що господарським судом апеляційної інстанції було правильно встановлено факт порушення прав та інтересів позивача внаслідок прийняття оспорюваного рішення загальних зборів від 07.03.2014.

Перевіривши правильність застосування господарськими судами норм процесуального та матеріального права, Вищий господарський суд України вважає касаційну скаргу відповідача такою, що підлягає частковому задоволенню, а провадження за касаційною скаргою ОСОБА_4 підлягає припиненню на підставі такого.

Господарськими судами першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи було встановлено, що:

- згідно з Статутом відповідача в редакції, чинній станом на дату прийняття оскаржуваних рішень, учасниками товариства є юридична особа: Рівненська обласна виробнича кооперативно-державна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд", громадяни України: ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_4 (п. 1.2. Статуту);

- відповідно до п. 4.6. Статуту відповідача для забезпечення діяльності товариства створюється статутний капітал у розмірі 851 549,00 грн., який сформований за рахунок внесків учасників майном та коштами: Рівненська обласна асоціація по сільському будівництву "Рівнеагробуд" в сумі 848 549,00 грн., що становить 99,64% СК; ОСОБА_6 в сумі 1 000,00 грн., що становить 0,12% СК; ОСОБА_7 в сумі 1 000,00 грн., що становить 0,12% СК; ОСОБА_4 в сумі 1 000,00 грн., що становить 0,12% СК. Статутний капітал на момент реєстрації змін до Статуту сформований у повному розмірі за рахунок внесків учасників майном та коштами: Асоціація - нежитлове приміщення за адресою: АДРЕСА_2, вартістю 248 549,00 грн., що належить Асоціації на праві колективної власності, та коштами в сумі 600 000,00 грн.; ОСОБА_6 - факс Панасонік вартістю 1 000 грн., ОСОБА_7 - радіотелефон вартістю 1 000 грн., ОСОБА_4 - офісні меблі вартістю 1 000 грн.;

- згідно з п. 8.2 Статуту відповідача учасники здійснюють свої права по управлінню через загальні збори, які є вищим органом управління товариством;