ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 березня 2016 року Справа № 910/20687/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоГубенко Н.М.суддівБарицької Т.Л. Картере В.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України"на рішення від та на постанову відГосподарського суду міста Києва 28.10.2015 Київського апеляційного господарського суду 20.01.2016у справі Господарського суду№ 910/20687/15 міста Києваза позовомПриватного акціонерного товариства "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України"доПублічного акціонерного товариства "Златобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Славінського Валерія Івановичапровизнання права на користування кредитом у судовому засіданні взяли участь представники:- позивача Козуб Б.Ю.; Повар О.М.;- відповідача Христич О.В,;
ВСТАНОВИВ:
11.08.2015 Приватне акціонерне товариство "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Златобанк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб Славінського Валерія Івановича про визнання права на користування кредитними коштами за кредитним договором № 07/12-КLMV від 18.01.2012.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 28.10.2015 у справі № 910/20687/15 (суддя Карабань Я.А.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2016 (колегія суддів у складі: Хрипун О.О. - головуючий суддя, судді Власов Ю.Л., Корсакова Г.В.), у позові відмовлено.
Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 28.10.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.01.2016 у справі № 910/20687/15, та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.
Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається із матеріалів справи між ПАТ "Златобанк" як кредитодавцем та ПрАТ "МАУ" як позичальником укладено кредитний договір від 18.01.2012 № 07/12-KLMV, за яким в порядку та на умовах, встановлених кредитним договором та чинним законодавством України, кредитодавець надає позичальникові кредит, а позичальник зобов'язується в повному обсязі повернути кредит, сплатити проценти за користування кредитом та виконати інші умови кредитного договору (п. 1.1 кредитного договору в редакції додаткової угоди від 10.09.2012 № 2).
У п. 1.4 кредитного договору, в редакції договору про внесення змін від 02.08.2013 № 5, сторони погодили, що кінцева дата повернення кредиту: не пізніше 20 лютого 2015 року включно.
Голова Спостережної ради ПАТ "Златобанк" Якіменко Олена Анатоліївна листом від 28.01.2015 № 491 запропонувала ПрАТ "МАУ" розглянути пропозицію щодо продовження строку дії кредитного договору № 07/12-KLMV від 18.01.2012 на 14 місяців за умов: - встановлення ставки по кредитному договору на рівні 14,5% річних; - зменшення заборгованості за кредитною лінією на 1 000 000,00 доларів США у термін до 01 липня 2015 року, без зміни загального ліміту кредитування.
13.02.2015 рішенням Виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб № 30, прийнятому на підставі постанови Правління Національного банку України від 13.02.2015 № 105 "Про віднесення ПАТ "Златобанк" до категорії неплатоспроможних", запроваджено тимчасову адміністрацію в ПАТ "Златобанк".
17.02.2015 позивач листом № 01.3.1-10/23, адресованим АТ "ЗЛАТОБАНК", Уповноваженій особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації Славінському В.І., Голові спостережної ради Якіменко О.А., Голові правління Штелик В.М., надав згоду на зміну кредитного договору на умовах, передбачених офертою (пропозицією банку від 28.01.2015 № 491).
Предметом даного позову є вимога позивача про визнання права на користування кредитними коштами за кредитним договором № 07/12-КLMV від 18.01.2012 до 20.04.2016 на підставі листа Голови спостережної ради ПАТ "Златобанк" № 491 від 28.01.2015 та листа ПрАТ "МАУ" № 01.3.1-10/23 від 17.02.2015.
Обґрунтовуючи підстави позову позивач послався на те, що Приватне акціонерне товариство "Авіакомпанія "Міжнародні авіалінії України" та Публічне акціонерне товариство "Златобанк" шляхом обміну листами від 28.01.2015 № 491 та від 17.02.2015 № 01.3.1-10/23 внесли зміни до кредитного договору № 07/12-КLMV від 18.01.2012 щодо строку повернення кредитних коштів.
Згідно із статтею 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
В частині 1 статті 651 Цивільного кодексу України встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частиною 1 статті 188 Господарського кодексу України зазначено, що зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускаються, якщо інше не передбачено законом або договором.
Відповідно до ст. 654 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.
Як встановлено судами та вбачається із матеріалів справи, у п. 7.2 кредитного договору, в редакції додаткової угоди від 10.09.2012 № 2, сторони погодили, що зміни та доповнення до цього кредитного договору вважаються його невід'ємною частиною, якщо вони укладені у письмовій формі та підписані належним чином сторонами/уповноваженими представниками сторін, за виключенням випадків, передбачених у цьому кредитному договорі.
Відповідно до п. 7.6 кредитного договору, в редакції додаткової угоди від 10.09.2012 № 2, кредитний договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін, скріплення печатками і діє до поновного виконання сторонами своїх зобов'язань.
Відповідно до ст. 1055 ЦК України кредитний договір укладається у письмовій формі; кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним.
За правилами частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами); правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.
В силу положень статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.
Згідно із частиною 2 статті 639 ЦК України якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.
Судами встановлено, що лист від 28.01.2015 № 491 підписаний Головою спостережної ради ПАТ "Златобанк" Якіменко О.А., яка не уповноважена ні установчими документами ПАТ "Златобанк", ні законом, на підписання правочинів, тобто вона не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності на внесення змін до кредитного договору.
Сервіси для юристів