ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 лютого 2016 року Справа № 911/1092/15 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Борденюк Є.М. - головуючого, Кривди Д.С. (доповідача), Могил С.К.,за участю представників (за первісним позовом):позивачаСолдаткін О.С., представник, відповідачів1) Зінченко П.Л., представник, 2) Виговська Є.С., Зінченко П.Л., представники, 3) не з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином),третьої особине з'явились (про час та місце судового засідання повідомлені належним чином),розглянувши матеріали касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-будівельна компанія "Стелс"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 19.11.2015 у справі№ 911/1092/15 Господарського суду Київської областіза позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком"до1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-будівельна компанія "Стелс" 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомлект" 3) Приватного підприємства "Бета-Консалтинг",третя особаТовариство з обмеженою відповідальністю "Віртуал",провитребування майна з чужого незаконного володіння,та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-будівельна компанія "Стелс"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Агроком"простягнення 11 638 003, 20 грн,
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агроком" звернулось до Господарського суду Київської області з позовом (з урахуванням заяви від 14.08.2015 про уточнення позовних вимог) про зобов'язання ТОВ "Агрокомплект" та ПП "Бета Консалтинг" передати (повернути) ТОВ "Агроком" майно, що було предметом договору купівлі-продажу №1 від 26.02.2013; зобов'язання ТОВ "ВБК "Стелс" та ПП "Бета Консалтинг" передати (повернути) ТОВ "Агроком" майно, що було предметом договору купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013, нотаріально посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Суперфін Б.М. та зареєстрованого у реєстрі за №15.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-будівельна компанія "Стелс" звернулось з зустрічним позовом у цій справі до ТОВ "Агроком" (з урахуванням заяви від 12.08.2015 про уточнення позовних вимог за зустрічним позовом) про стягнення з ТОВ "Агроком" 11638003,20 грн.
Рішенням Господарського суду Київської області від 09.09.2015 (суддя Ейвазова А.Р.) первісний позов задоволено частково. Зобов'язано ПП "Бета-Консалтинг" повернути ТОВ "Агроком": сходи 7614 (1 шт); сходи 8615 (1 шт); бетонозмішувач Limex (1 шт); висечні ножиці 1601 (1 шт); відрізні ножиці Hitachi СЕ16SА (1 шт); водонагрівач АН 300VSRS(1 шт); гільйотину (1 шт); дискову пилу (1 шт); кран мостовий однобалочний CXSTx22,5м г/п 10т (1шт); листогиб ручний (1 шт); лінію прокатки профілірованого листа R-20 (1 шт); лінію для прокату профілірованого листа НС-35, ПС-35 з ЧПУ, тип ЕМС-НС35/1250 (1 шт); лінію для прокату профілірованого листа С-10, С ЧП (1 шт); лінію для прокату профілірованого листа С-8, С ЧП (1 шт); однобалочний кран CXTS 8tx10,5m (1 шт); оправку ООО12РД (1 шт); оправку ООО12РД1 (1 шт.); пристосування для розмотування листового металу РД-02 (1 шт); розмотувач з ЧПУ (консольний, 10т, гідравл. з телегр.) (1 шт); розмотувач з ЧПУ, тип ЕМС-Б076 (1 шт); СТШ 400 СГД (380в) (1 шт); траверс для підняття бухт (1 шт); траверса в/п 10т (1 шт); трансформатор ТМА 630/10/0,4-У1, У/Ун-0 (2 шт.); шкаф 2КТПГС-630/10/0,4 (1 шт). Зобов'язано ТОВ "Виробничо-будівельна компанія "Стелс" повернути ТОВ "Агроком" майно, передане за договором купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013, а саме: будівлю розподільчого пункту, літера "А", площею 103,5 кв.м.; будівлю головного корпусу, літера "В", площею 5966,2 кв.м; будівлю приймального пункту, літера "З", площею 94,8 кв.м; будівлю складу заповнювачів, літера "К", площею 769,2 кв.м; будівлю приймального пункту, літера "Л", площею 422,7 кв.м; насосну дощову, літера "Р"; огорожу території, "№№1-7"; очисні споруди, літера "Н"; регулюючий резервуар, літера "О"; накопичувач резервуар, літера "П"; трансформаторну підстанція "№12", розташовані за адресою: АДРЕСА_1. У задоволенні вимог первісного позову до ТОВ "Агрокомплект" відмовлено. Зустрічний позов задоволено. Стягнуто з ТОВ "Агроком" на користь ТОВ "Виробничо-будівельна компанія "Стелс" 11638003,20 грн. Здійснено розподіл судових витрат.
Судове рішення мотивоване наступним.
26.02.2013 між ТОВ "Агроком" (продавець) та ТОВ "Агрокомплект" (покупець) було укладено договір купівлі продажу №1 (далі за текстом - Договір №1), за умовами п.1.1 якого продавець зобов'язується передати у власність покупцю, а останній зобов'язується прийняти та сплатити на умовах даного договору майно, (відповідно до переліку, визначеному в договорі).
Згідно з п. 2.1 договору купівлі-продажу загальна сума договору становить 2 086 446,00 грн разом з ПДВ.
Відповідно до п.2.2 Договору №1, покупець зобов'язується здійснити розрахунок із продавцем, шляхом видачі простого векселя (емітент - ТОВ "Агрокомплект"), протягом 3 банківських днів з дня підписання даного Договору з терміном погашення векселя - 5 років; строк перебігу дій починається з моменту видачі покупцем продавцю векселя, згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством України для безготівкових розрахунків.
Згідно з п.3.1 та п.4.1 Договору №1 покупець зобов'язаний в порядку та на умовах, визначеним цим Договором, сплатити продавцеві договірну ціну майна, і в порядку та на умовах, визначених вказаним договором, прийняти майно. Продавець зобов'язаний в порядку та на умовах, визначених цим договором, передати покупцю майно.
Даний договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п. 9.1 Договору №1).
27.02.2013 між ТОВ "Агроком" (продавець) та ТОВ "ВБК "Стелс" (покупець) укладено договір купівлі-продажу комплексу, відповідно до п.1.1 якого на умовах даного Договору продавець зобов'язується передати у власність покупця комплекс, нежитлові будівлі літ "А" - 103,5, "В" - 5966,2, "З" - 94,8, "К" - 769,2, "Л" - 422,7 та споруди, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1. Покупець зобов'язується прийняти зазначений об'єкт у власність і сплатити продавцю договірну ціну за нього.
Згідно з п.1.12 договору купівлі-продажу комплексу, договірна ціна об'єкта становить 11 638 003,20 грн з ПДВ.
Відповідно до п.3.1 договору купівлі-продажу комплексу покупець зобов'язується здійснити розрахунки із продавцем шляхом видачі простого векселя (емітент - ТОВ "ВБК "Стелс") протягом 3 банківських днів з дня державної реєстрації вказаного договору, з терміном погашення векселя - 5 років; строк перебігу дій починається з моменту видачі покупцем продавцю векселя згідно з правилами, передбаченими чинним законодавством України для безготівкових розрахунків.
Згідно з п.9.1 договору купівлі-продажу комплексу цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його державної реєстрації.
Рішенням Господарського суду Київської області від 10.09.2014 у справі № 911/2710/14, за позовом ОСОБА_8 до ТОВ "Агроком", ТОВ "ВБК "Стелс", ТОВ "Агрокомплект", договір купівлі продажу №1 від 26.02.2013 та договір купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013 були визнані недійсними.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 08.12.2014, яка залишена в силі постановою Вищого господарського суду України від 25.02.2015, рішення Господарського суду Київської області від 10.09.2014 було залишено без змін.
Відповідно до статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі,- відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
За змістом статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином.
Посилаючись на те, що договір купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013 було визнано недійсним, місцевий господарський суд дійшов висновку щодо обов'язку ТОВ "ВБК "Стелс" повернути ТОВ "Агроком" отримане за таким правочином нерухоме майно.
Що стосується вимоги ТОВ "Агроком" до ПП "Бета-Консалтинг" та ТОВ "Агрокомплект" про повернення майна, яке є предметом договору купівлі-продажу №1 від 26.02.2013, місцевий господарський суд встановив, що таке майно в подальшому ТОВ "Агрокомплект" відчужено ПП "Бета-Консалтинг" відповідно до договору купівлі-продажу № 01/07-13 від 01.07.2013. Фактична передача майна до ПП "Бета-Консалтинг" підтверджується видатковими накладними, копії яких наявні в матеріалах справи.
Статтею 330 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване в нього.
Згідно з частиною 1 статті 388 Цивільного кодексу України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
Таким чином, статтею 388 Цивільного кодексу України передбачено можливість витребування майна власником від добросовісного набувача, такі випадки обмежені та можуть мати місце за умови, що майно вибуло з володіння власника або особи, якій він його передав, поза їх волею.
Сервіси для юристів