Постанова ВГСУ від 16.01.2017 року у справі №910/15077/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 січня 2017 року Справа № 910/15077/16

Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКартере В.І., Кролевець О.А.,розглянувши касаційну скаргуПриватного акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 28.11.2016 (головуючий суддя Алданова С.О., судді Ткаченко Б.О., Мартюк А.І.)на рішенняГосподарського суду міста Києваі від 03.10.2016 (суддя Марченко О.В.)у справі№ 910/15077/16 Господарського суду міста Києваза позовомПриватного акціонерного товариства "Білоцерківська Теплоелектроцентраль"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив", 2. Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та кредит"провизнання недійсним договору,за участю представників: позивачаРижкова О.В.,відповідача-1не з'явились,відповідача-2Бахмут Л.М., Гаріна О.А.,

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.10.2016 у справі №910/15077/16, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 28.11.2016, відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсним договору міни векселів № Д-09-05 від 29.07.2009.

Не погоджуючись із зазначеними судовими рішеннями, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення місцевого суду та постанову апеляційного суду скасувати і прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Вимоги та доводи касаційної скарги мотивовані тим, що судами попередніх інстанцій було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також порушено норми матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 203, 215, 235 ЦК України, ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", ст.ст. 43, 47 ГПК України. Доводи касаційної скарги зводяться до того, що суди попередніх інстанцій не надали належної оцінки тому, що обмін векселями при різній вексельній сумі не є договором міни.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представники відповідача-1 не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності представників відповідача-1.

Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників позивача та відповідача-2, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як встановлено судами, 29.07.2009 ТОВ "Хімреактив" (сторона-1) і ПАТ "Банк "Фінанси та кредит" (сторона-2) було укладено договір міни, за умовами якого сторона-1 бере на себе зобов'язання в обмін на векселі, зазначені в п. 1.2 договору міни, передати у власність стороні-2 векселі з такими реквізитами:

№ вексельного бланку - АА 1834161; назва та код ЄДРПОУ векселедавця - ЗАТ "Білоцерківська теплоенергоцентраль", код ЄДРПОУ - 30664834; дата складання векселя - 19.12.2008; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; номінальна вартість векселя - 40000000,00 грн.; вартість продажу - 25945494,43 грн.;

№ вексельного бланку - АА 1834162; назва та код ЄДРПОУ векселедавця - ЗАТ "Білоцерківська теплоенергоцентраль", код ЄДРПОУ - 30664834; дата складання векселя - 19.12.2008; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; номінальна вартість векселя - 38000000,00 грн.; вартість продажу - 25002000,00 грн.;

№ вексельного бланку - АА 1834165; назва та код ЄДРПОУ векселедавця - ЗАТ "Білоцерківська теплоенергоцентраль", код ЄДРПОУ - 30664834; дата складання векселя - 19.12.2008; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; номінальна вартість векселя - 27000000,00 грн.; вартість продажу, грн. - 20593000,00 грн.;

№ вексельного бланку - АА 1079864; назва та код ЄДРПОУ векселедавця - Публічне акціонерне товариство "Стахановський завод технічного вуглецю", код ЄДРПОУ - 05389959; дата складання векселя - 29.07.2009; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; номінальна вартість векселя - 44000000,00 грн.; вартість продажу - 28052126,65 грн.;

№ вексельного бланку - АА 1079869; назва та код ЄДРПОУ векселедавця - Публічне акціонерне товариство "Стахановський завод технічного вуглецю", код ЄДРПОУ - 05389959; дата складання векселя - 29.07.2009; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 09.06.2015; номінальна вартість векселя - 5000000,00 грн.; вартість продажу - 4000000,00 грн.;

загалом 103592621,08 грн. (п. 1.1 договору міни).

Сторона-2 бере на себе зобов'язання в обмін на векселі, зазначені в пункті 1.1 договору міни, передати стороні-1 у власність векселі з такими реквізитами:

№ вексельного бланку - 613247316547; назва на код ЄДРПОУ векселедавця - Відкрите акціонерне товариство "Суднобудівний завод "Залів", код ЄДРПОУ - 14307251; дата складання векселя - 30.09.2005; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 01.02.2010; номінальна вартість векселя - 25000000,00 грн. з нарахуванням 15% річних з 01.02.2009; вартість продажу - 24754113,86 грн.;

№ вексельного бланку - 613247316548; назва та код ЄДРПОУ векселедавця - Відкрите акціонерне товариство "Суднобудівний завод "Залів", код ЄДРПОУ - 14307251; дата складання векселя - 30.09.2005; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 01.05.2010; номінальна вартість векселя - 25000000,00 грн. з нарахуванням 15% річних з 01.05.2009; вартість продажу - 25262380,47 грн.;

№ вексельного бланку - 613247316549; назва та код ЄДРПОУ векселедавця - Відкрите акціонерне товариство "Суднобудівний завод "Залів", код ЄДРПОУ - 14307251; дата складання векселя - 30.09.2005; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 01.09.2010; номінальна вартість векселя - 21888000,00 грн. з нарахуванням 15% річних з 01.09.2009; вартість продажу - 21888000,00 грн.;

№ вексельного бланку - АА 0815153; назва та код ЄДРПОУ векселедавця - ХК "АвтоКрАЗ", код ЄДРПОУ - 05808735; дата складання векселя - 30.07.2007; дата погашення векселя - за пред'явленням, не раніше 30.07.2008; номінальна вартість векселя - 31700000,00 грн.; вартість продажу - 31688126,75 грн.;

загалом 103592621,08 грн. (п. 1.2 договору міни).

Сторони за взаємною згодою встановили, що договірна ціна, за якою сторона-1 передає стороні-2 векселі, зазначені в п. 1.1 договору міни, дорівнює договірній ціні, за якою сторона-2 передає стороні-1 векселі, зазначені в п. 1.2 договору міни, а саме 103592621,08 грн., а тому грошові розрахунки за договором міни не виконуються (п. 1.3 договору міни).

Сторона-1 зобов'язується: прийняти векселі, зазначені в п. 1.2 договору міни, з підписанням акта приймання-передачі векселів; передати векселі, зазначені в п. 1.1 договору міни, стороні-2 не пізніше 29.07.2009 (п. 2.1 договору міни).

Сторона-2 зобов'язується: прийняти векселі, зазначені в п. 1.1 договору міни, з підписанням акта приймання-передачі векселів; передати векселі, зазначені в п. 1.2 договору міни, стороні-1 не пізніше 29.07.2009 (п. 2.2 договору міни).

При невиконанні зобов'язань пп. 2.1.2 п. 2.1 договору міни сторона-1 сплачує стороні-2 пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної договірної вартості векселів за кожний календарний день прострочення (п. 3.2 договору міни).

При невиконанні зобов'язань пп. 2.2.2 п. 2.2 договору міни сторона-2 сплачує стороні-1 пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної договірної вартості векселів за кожний календарний день прострочення (п. 3.3 договору міни).

Договір міни вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 4.1 договору міни).