Постанова ВГСУ від 15.12.2015 року у справі №910/15872/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 грудня 2015 року Справа № 910/15872/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого-судді суддів:Демидової А.М., Воліка І.М. (доповідача), Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Завод будівельних конструкцій"на рішеннявід 19.08.2015господарського суду міста Києва та на постанову від 09.11.2015Київського апеляційного господарського судуу справі№ 910/15872/15 господарського суду міста Києва за позовом Публічного акціонерного товариства "Завод будівельних конструкцій"до1) Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації у ПАТ "Банк "Київська Русь", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "АНСУ",провизнання договору недійснимВ судове засідання прибули представники сторін:позивачаГригоренко О.С. (дов. від 16.09.2015 № б/н); Тинна Д.С. (дов. від 16.09.2015 № б/н);відповідача-1Слічна С.І. (дов. від 01.10.2015 № б/н);відповідача-2Потапчук Н.О. (дов. від 02.06.2015 № б/н);ВСТАНОВИВ:

У червні 2015 року позивач - Публічне акціонерне товариство "Завод будівельних конструкцій" (надалі - ПАТ "Завод будівельних конструкцій") звернувся до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" (надалі - ПАТ "Банк "Київська Русь", відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "АНСУ" (надалі - ТОВ "АНСУ", відповідач-2) про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги № 25/15-1 від 18.05.2015.

Рішенням господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі № 910/15872/15 (суддя Якименко М.М.), у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.11.2015 (колегія суддів: Жук Г.А. - головуючий, судді - Суховий В.Г., Мальченко А.О.), апеляційну скаргу ПАТ "Завод будівельних конструкцій" задоволено частково; рішення господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі №9 10/15872/15 змінено; резолютивну частину рішення викладено у наступній редакції:

"1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним підпункт 3.4. пункту 3 Договору відступлення права вимоги №25/15-1 від 18.05.2015, укладеного між ПАТ "Банк "Київська Русь" та ТОВ "АНСУ", в частині набуття Новим кредитором права вимоги від боржника належного виконання грошового зобов'язання зі сплати коштів в сумі, що є компенсацією витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви про стягнення з боржника заборгованості за кредитним договором.

3. В задоволенні іншої частини позовних вимог - відмовити."

Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанції, позивач - ПАТ "Завод будівельних конструкцій" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 09.11.2015 та рішення господарського суду міста Києва від 19.08.2015 скасувати, і прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судами порушено норми процесуального та матеріального права, і зокрема, ст. ст. 512, 514 , 203, 215 Цивільного кодексу України, ст. ст. 37, 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", з урахуванням яких не надано належної правової оцінки оспорюваному договору, що є підставою для скасування оскаржуваних судових актів.

Відповідач-1 - ПАТ "Банк "Київська Русь" у відзиві на касаційну скаргу заперечив проти її доводів та просив залишити оскаржувані судові акти без змін, а скаргу без задоволення. Відповідч-2 - ТОВ "АНСУ" у відзиві вказав на безпідставність доводів касаційної скарги, тому просив залишити оскаржувані судові акти без змін.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши представників сторін та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звернувся до суду з позовною вимогою про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги № 25/15-1 від 18.05.2015, укладеного між ПАТ "Банк "Київська Русь" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Банк "Київська Русь" Волкова О.Ю. (Первісний кредитор) та ТОВ "АНСУ" (Новий кредитор), за умовами якого, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор передав Новому кредиторові, а Новий кредитор набув право грошової вимоги (в повному обсязі), належне Первісному кредитору, і стає кредитором за Кредитним договором №905-20/6-1 від 24.01.2006 з подальшими змінами внесеними Додатковими договорами від 07.07.2007, 22.11.2007, 31.01.2008, 01.07.2008, 21.11.2008, який укладено між Первісним кредитором та ЗАТ "Завод будівельних конструкцій". Свої вимоги обгрунтував тим, що зобов'язання, право вимоги виконання якого було відступлено, на момент укладання спірного договору припинене у зв'язку з повним виконанням постанови Київського апеляційного господарського суду від 14.10.2013 у справі № 5011-27/5037-2012; кірм того позивач не надавав своєї згоди на відступлення права вимоги за Кредитним договором де він Позичальником та спірний договір зі сторони відповідача-1 укладений неуповноважною особою, а тому в силу приписів ст. ст. 512, 514, 203, 215 Цивільного кодексу України та частини 2 ст. 37 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" такий правочин є недійсним.

Судами встановлено, що 24.01.2006 між Акціонерним банком "Київська Русь" (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Банк "Київська Русь") (Банк) та ЗАТ "Завод будівельних конструкцій" (перейменовано в Публічне акціонерне товариство "Завод будівельних конструкцій") (Позичальник) укладений Кредитний договір № 905-20/6-1, за умовами якого (в редакції Договорів про внесення змін від 07.06.2007, від 22.11.2007, від 31.01.2008, від 07.07.2008 та від 21.11.2008) Банк відкриває Позичальнику відкличну кредитну лінію в розмірі 3780000,00 грн. строком з 24.01.2006 по 24.05.2010 зі сплатою з 01.12.2008 - 21 % відсоток річних; з 01.01.2009 - 23 % річних (до п. 2.1. Кредитного договору).

В забезпечення належного виконання Позичальником кредитних зобов'язань, 27.01.2006 між АБ "Київська Русь" (Іпотекодержатель) та ЗАТ "Завод будівельних конструкцій" (Іпотекодавець) укладений Іпотечний договір, за умовами якого Іпотекодавець передав Іпотекодержателю в іпотеку належне йому на праві власності нерухоме майно, а саме: майновий комплекс загальною площею 10394,30 кв. м, який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Якутська, 10, і складається з: блоку В (літери В, Д, Ж, К) загальною площею 2755,60 кв. м; блоку А столярний цех (літера А) загальною площею 2538,30 кв. м; блоку Б цех М/К (літера Б) загальною площею 2621,10 кв. м; блоку АБК (літера Г) загальною площею 1978,40 кв. м; прохідна (літера Е) загальною площею 35,20 кв. м; компресорна станція (літера И) загальною площею 100,40 кв. м; навіс над сушилкою (літера В) загальною площею 365,30 кв. м. За рахунок заставленого майна Іпотекодержатель має право задовольнити свої вимоги по Кредитному договору у разі невиконання або неналежного виконання ЗАТ "Завод будівельних конструкцій" (Іпотекодавцем) умов договору кредиту (несвоєчасне погашення кредиту та/або частини кредиту); несплаті сум кредиту, відсотків за користування ним, тощо або при невиконанні умов цього Договору, або у випадках, передбачених законодавством України.

У зв'язку з неналежним виконанням Позичальником (позивачем у даній справі) своїх зобов'язань за Кредитним договором № 905-20/6-1 від 24.01.2006, на підставі постанови Київського апеляційного господарського суду від 14.10.2013 у справі № 5011-27/5037-2012, яка залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 18.12.2013, з ПАТ "Завод будівельних конструкцій" на користь ПАТ "Банк "Київська Русь" стягнуто кредитну заборгованість у розмірі: 2375000,00 грн. - основна заборгованість за кредитом; 999727,79 грн. - заборгованість зі сплати відсотків за період з 01.06.2009 по 31.12.2011, 277 950,00 грн. - інфляційних нарахувань за період з 01.06.2010 по 31.03.2012; 145 077,27 грн. - 3 % річних за несвоєчасне погашення кредиту за період з 25.05.2010 по 12.04.2012 та 37416,78 грн. - пені за несвоєчасну сплату процентів за період з 13.04.2011 по 12.04.2012 шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки згідно Іпотечного договору від 27.01.2006.

На виконання постанови Київського апеляційного господарського суду від 14.10.2013, господарським судом міста Києва видано наказ від 30.10.2013 №5011-27/5037-2012, який було прийнято на примусове виконання Відділом ПВР управління ДВС ГУЮ у м. Києві та в ході якого реалізовано предмет іпотеки на прилюдних торгах, отримані від реалізації кошти у сумі 8606344,83 грн. перераховані на користь стягувача - ПАТ "Банк "Київська Русь", у зв'язку з чим 22.08.2014 винесено постанову про закінчення виконавчого провадження по примусовому виконанню наказу господарського суду міста Києва № 5011-27/5037-2012 від 30.10.2013.

Відповідно до частини 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В силу приписів частин 1, 3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписами ст. 598, 599 Цивільного кодексу України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з пунктом 1 частини 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

За встановлених обставин та враховуючи вищенаведені законодавчі приписи місцевий господарський суд дійшов висновку, що погашення кредиту та відсотків за користування кредитом здійснювалось позивачем з порушенням умов Кредитного договору, тому закінчення виконавчого провадження з виконання наказу господарського суду міста Києва №5011-27/5037-2012 від 30.10.2013 не припиняє зобов'язань Позчальника, які виникли за умовами Кредитного договору до стягнення кредитної заборгованості за рішенням суду, що свідчить про невірне тлумачення позивачем приписів ст. ст. 512, 514 Цивільного кодексу України щодо передачі припиненої вимоги за договором відступлення права вимоги; крім того, в силу приписів частини 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, а відповідно до частини 2 ст. 37 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" уповноважена особа Фонду має право, зокрема вчиняти будь-які дії та приймати рішення, що належали до повноважень органів управління і органів контролю банку та укладати від імені банку будь-які договори (вчиняти правочини), необхідні для забезпечення операційної діяльності банку, чим спростовуються твердження позивача щодо укладення оспорюваного договору неуповноваженою особою, з огляду цього відсутні правові підстави для задоволення позовних вимог.

Апеляційний господарський суд повторно переглядаючи справу та відхиляючи доводи апеляційної скарги вказав на те, що в силу пртписів ст. ст. 598, 599 Цивільного кодексу України наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора не звільняє боржника від відповідальності за невиконання грошового зобов'язання та не позбавляє кредитора права на отримання сум, передбачених умовами договору та чинним законодавством України.

В пункті 9.1. Кредитного договору сторони погодили, що договір вступає в силу з дати його підписання та діє до повного погашення кредитної лінії та сплати нарахованих відсотків за користування нею, а також інших боргових зобов'язань позичальника за договором.

В силу приписів абз. 2 частини 1 ст. 1048, частини 1 ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Таким чином, припинення зобов'язань за кредитним договором законом та умовами кредитного договору пов'язане не лише із поверненням суми кредиту, але і з належною та повною сплатою процентів за користування кредитними коштами, які відповідно до пунктів 3.2-3.4. Кредитного договору нараховуються до моменту повернення кредиту.

Відповідно до пункту 4 Договору відступлення права вимоги, детальна сума заборгованості боржника, що відступається за кредитним договором відображена у розрахунку заборгованості на дату набуття прав вимоги за кредитним договором, яка надається новому кредитору.