ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 листопада 2016 року Справа № 911/4415/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Самусенко С.С. - головуючого, Кролевець О.А., Плюшка І.А.,
розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на рішення та постановугосподарського суду Київської області від 08.02.2016 Київського апеляційного господарського суду від 13.09.2016у справі№ 911/4415/15господарського судуКиївської областіза позовомОСОБА_4до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислові засоби індивідуального захисту", 2. ОСОБА_5, 3. ОСОБА_6третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпошив"провизнання недійсною угоди, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсним статуту товариства,за участю представників: від позивача: ОСОБА_7, від відповідача-1: Троценко О.Б., Оліна О.М.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 31.10.2016 касаційну скаргу у справі №911/4415/15 прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Кролевець О.А., Плюшка І.А. у відповідності до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.10.2016.
1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову
ОСОБА_4 звернувся до господарського суду із позовом до ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" (далі- ТОВ "Промзіз") та залучених ухвалою суду від 02.10.2015 у якості відповідачів ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про визнання недійсною угоди про виділ із ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" нової юридичної особи від 26.09.2012, укладеної між ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6; визнання недійсним оформленого протоколом від 18.03.2013 №173 рішення загальних зборів учасників ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" в частині затвердження нового складу учасників товариства та розподілу часток статутного капіталу між ними та в частині внесення відповідних змін до статуту ТОВ шляхом затвердження його у новій редакції; визнання недійсним статуту ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників 18.03.2013 та зареєстрованого у реєстрі за №13571050022002926.
Позовні вимоги обґрунтовано невідповідністю угоди про виділ із ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" нової юридичної особи від 26.09.2012 положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про господарські товариства", оскільки такою угодою неправомірно припинено корпоративні права позивача у ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту".
2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду Київської області від 08.02.2016 (суддя Бацуца В.М.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.09.2016 (судді: Баранець О.М., Сітайло Л.Г., Калатай Н.Ф.), у задоволенні позову відмовлено.
Судові рішення мотивовано тим, що укладаючи угоду про виділ із ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" нової юридичної особи від 26.09.2012, сторони домовилися щодо усіх істотних умов даного договору, зміст та форма договору не суперечать положенням Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про господарські товариства" та іншим нормативно-правовим актам в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину.
Суди зазначили про правомірність виділу із ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" нової юридичної особи - ТОВ "Промпошив", припинення корпоративних прав позивача ОСОБА_4 у ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" і їх виникнення у новій юридичній особі - ТОВ "Промпошив".
Господарські суди попередніх інстанцій вказали, що права позивача у спірних відносинах відповідачами не порушувались.
3. Підстави, з яких оскаржено судові рішення господарських судів
Не погоджуючись із наведеними вище судовими рішеннями, ОСОБА_4 звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, зокрема ст.167 ГК України, просить їх скасувати, справу направити на новий розгляд до місцевого господарського суду.
У скарзі зазначається, що угода про виділ не містить положень щодо припинення корпоративних правовідносин між позивачем та ТОВ "Промзіз", як і не містить положень про набуття прав та обов`язків учасника ТОВ "Промзіз" іншими особами.
Угодою про виділ не визначено спосіб відчуження позивачем корпоративних прав, не визначена дата, з якої припиняються корпоративні права позивача, і відсутній кредитор, на користь якого здійснюється відчуження корпоративних прав.
Внаслідок укладення угоди про виділ та зміни у складі учасників ТОВ "Промзіз" позивач позбавлений права на участь в управлінні ТОВ "Промзіз", отримання певної частки прибутку (дивідендів) у цьому товаристві та активів у разі ліквідації останнього.
Позивач стверджує, що не отримав вартість своєї частки у статутному капіталі, або вартість частини майна товариства, яку він мав отримати внаслідок виходу із товариства у порядку, передбаченому ст.148 ЦК України.
4. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
ТОВ "Промзіз" у відзиві на касаційну скаргу позивача зазначає, що судами повно і об`єктивно встановлено всі обставини справи та встановлено відсутність підстав для задоволення позову.
Відповідач вказує, що з перетворенням частки позивача у статутному капіталі ТОВ "Промзіз" в розмірі 1 400 000 грн. в 100% статутного капіталу ТОВ "Промпошив" розміром 1 400 000 грн. відбулось і перетворення його прав участі в ТОВ "Промзіз" на право участі у ТОВ "Промпошив", яке є правонаступником реорганізованого товариства в частині, що передана за розподільчим балансом.
Так, твердження позивача про позбавлення його корпоративних прав та порушення ст.167 ГК України не відповідає фактичним обставинам, встановленим судовим рішенням.
ТОВ "Промзіз" просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
Судами встановлено, що 26.09.2012 ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6, яким належало по 1/3 статутного капіталу ТОВ "Промислові засоби індивідуального захисту" вартістю по 1 400 000 грн., проведено загальні збори учасників ТОВ "Промзіз".
На вказаних зборах вирішено, зокрема, утворити нову юридичну особу ТОВ "Промпошив" шляхом виділу із ТОВ "Промзіз"; сформувати статутний капітал ТОВ "Промпошив" шляхом передачі частини статутного капіталу ТОВ "Промзіз" у розмірі 1 400 000 грн., що є часткою ОСОБА_4 у статутному капіталі (фонді) ТОВ "Промзіз". Вирішено передати підприємству частину іншого власного капіталу, майна, прав та обов`язків (активів та пасивів) товариства відповідно до розподільчого балансу, затвердженого загальними зборами учасників товариства.
Сервіси для юристів