ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 листопада 2016 року Справа № 904/4277/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Самусенко С.С. - головуючого, Євсікова О.О., Плюшка І.А.,
розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг"на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 14.09.2016у справі№ 904/4277/15господарського судуДніпропетровської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Нерудпром"доПублічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Державне підприємство "Придніпровська залізниця"провизнання правочину недійсним та стягнення боргу в сумі 406 685 грн. 03 коп.,за зустрічним позовомПублічного акціонерного товариства "АрселорМіттал Кривий Ріг"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Смарт-Нерудпром"проприпинення правовідношень, які виникли на підставі специфікації № 16 від 27.11.2014 до Договору № 1515 від 08.04.2014за участю представників:від позивача: Тригуб В.І.,від відповідача: Конопля А.М.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 31.10.2016 касаційну скаргу у справі №904/4277/15 прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Євсіков О.О., Плюшко І.А. у відповідності до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.10.2016.
1. Зміст первісних позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову
ТОВ "Смарт-Нерудпром" звернулося до господарського суду із позовом до ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" про визнання недійсним правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 153 121, 44 грн., вчиненого ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" згідно із заявою від 12.02.2015; про стягнення боргу по сплаті вартості вапняку флюсового, поставленого по договору №1515 від 08.04.2014 та специфікації №16 від 27.11.2014 у сумі 387 319, 08 грн. та неустойки за прострочення сплати вартості поставленого вапняку флюсового у сумі 19 365, 95 грн.
Позов обгрунтовано, зокрема, тим, що відповідач порушив ст.601 ЦК України, вчиняючи правочин щодо зарахування неіснуючих у позивача зобов`язань, зокрема щодо простою вагонів на станції Мелітополь. Договором та листуванням між сторонами не погоджено зобов`язань позивача щодо сплати будь-яких витрат, пов`язаних з перевезенням вапняку.
Заявляючи вимоги про стягнення боргу, позивач вказав про виконання своїх обов`язків з відвантаження вантажу, за який кошти в повному розмірі відповідачем не сплачено.
2. Зміст зустрічних позовних вимог та стислий виклад підстав подання зустрічного позову
ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" звернулося до господарського суду із зустрічною позовною заявою до ТОВ "Смарт-Нерудпром", в якій просив припинити правовідношення між сторонами, які виникли на підставі специфікації №16 від 27.11.2014 до договору №1515 від 08.04.2014 шляхом скасування зобов`язання ТОВ "Смарт-Нерудпром" здійснити поставку вапняку флюсового звичайного для доменного виробництва в кількості 3 006, 60 тон вартістю 343 651, 02 грн. та вапняку флюсового для сталеплавильного та феросплавного виробництв в кількості 208, 3 тон вартістю 43 368, 06 грн. згідно залізничних накладних № 47675863 від 23.12.2014, №47707096 від 24.12.2014, №№ 47724695, 47727367, 47719778, 47727425, 47729538, 47730932, 47732888, 47732045, 47733613, 47728514 від 25.12.2014, виробником та вантажовідправником якого є ПрАТ "Балаклавське рудоуправління ім. О.М. Горького", та припинити зобов`язання ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" прийняти цю продукцію.
Вимоги зустрічного позову мотивовано настанням обставин, які є підставою для припинення зобов`язання згідно ст.607 ЦК України та ст.205 ГК України.
3. Стислий виклад суті рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття
За результатами нового розгляду справи рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 02.06.2016 у справі № 904/4277/15 (суддя Рудовська І.А.) у задоволенні первісного позову відмовлено; зустрічний позов задоволено повністю; визнано припиненими правовідношення між сторонами, які виникли на підставі специфікації №16 від 27.11.2014 до договору №1515 від 08.04.2014.
Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що відповідна поставка товару за спірним договором №1515 від 08.04.2014 не була здійснена через конкретного перевізника - Придніпровську залізницю. Умови укладеного між сторонами договору поставки та умови FCA (ІНКОТЕРМС 2000) передбачають обов`язок постачальника передати товар призначеному покупцем перевізнику.
Внаслідок цього суд вказав, що зобов`язання з оплати товару у відповідача відсутнє.
Суд дійшов висновку, що сторонами було погоджено, в т.ч. договором, розподіл витрат, пов`язаних з простоєм вагонів на ст. Мелітополь за жовтень 2014 року.
Вчинений односторонній правочин за заявою від 12.02.2015 щодо заліку зустрічних однорідних вимог суд визнав правомірним згідно ст.601 ЦК України.
Враховуючи, що 26.12.2014 Державною адміністрацією залізничного транспорту України прийнято Конвенцію ЦЗМ-14/2249 "Про введення заборони перевезень та переміщень залізничних вагонів на підставі статті 29 Статуту залізниць України в та з Криму", яка розповсюджується на всі вантажі та всіх вантажоодержувачів, місцевий господарський суд зазначив, що введення відповідних обмежень (заборон) на залізничні перевезення та переміщення вагонів підпадає під ознаки обставин, за які не відповідає жодна із сторін договору № 1515 від 08.04.2014, та у зв`язку з існуванням якої виникає неможливість виконання договірного зобов`язання, що є підставою для його припинення в розумінні статті 607 Цивільного кодексу України.
4. Стислий виклад суті постанови апеляційного господарського суду та мотиви її прийняття
Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 14.09.2016 (судді: Коваль Л.А. - головуючий, Верхогляд Т.А., Чередко А.Є.) рішення місцевого господарського суду Дніпропетровської області скасовано, прийнято нове рішення, позовні вимоги за первісним позовом задоволено частково; визнано недійсним правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 153 121, 44 грн., вчинений ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" заявою від 12.02.2015; стягнуто з ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг" на користь ТОВ "Смарт-Нерудпром" основний борг у сумі 387 319, 08 грн., пеню у сумі 8 827, 06 грн.; в решті позовних вимог за первісним позовом відмовлено; в задоволенні зустрічних позовних вимог відмовлено у повному обсязі.
Апеляційний господарський суд виходив із того, що між сторонами відсутні безспірні двосторонні грошові зобов`язання, правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог не відповідає вимогам ч.1 ст.203, ч.1 ст.215, ст.601 Цивільного кодексу України.
Апеляційний господарський суд дійшов висновку, що позивач виконав зі свого боку обов`язок за договором щодо поставки товару, у свою чергу, відповідач зобов`язаний здійснити його оплату, отже, не може бути припинено зобов`язання, яке виконано однією із сторін. Недоставка товару третьою особою - перевізником не може бути підставою для припинення зобов`язання між позивачем та відповідачем.
5. Підстави, з яких оскаржено постанову апеляційного господарського суду
ПАТ "АрселорМіттал Кривий Ріг", не погоджуючись із постановою апеляційного господарського суду, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального права, зокрема, ст.ст. 664, 712 ЦК України та положень розділу FCA Інкотермс 2000, просить її скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.
Сервіси для юристів