ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 жовтня 2015 року Справа № 904/75/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді Саранюка В.І. - доповідача у справісуддівВладимиренко С.В. Кочерової Н.О.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"на рішення від та на постанову відгосподарського суду Дніпропетровської області 23.03.2015 Дніпропетровського апеляційного господарського суду 22.07.2015у справі господарського суду№ 904/75/15 Дніпропетровської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "ВТБ Банк"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Завод Майстер-Профі Україна"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Металобази комекс"простягнення заборгованості за кредитним договором в розмірі 4572680,35 доларів СШАза участю представників:
від позивача - Разумов М.А.
від відповідача - не з'явилися
від третьої особи - не з'явилися
В С Т А Н О В И В :
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 23.03.2015 у справі № 904/75/15 (суддя Ліпинський О.В.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.07.2015 (головуючий суддя Подобєд І.М., судді Величко Н.Л., Іванов О.Г.), в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" (позивач) відмовлено.
Не погоджуючись із вказаними судовими актами, Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" звернулося з касаційною скаргою, в якій просить Вищий господарський суд України скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 23.03.2015, постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 22.07.2015 у даній справі та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивача.
В касаційній скарзі заявник вказує на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права, зокрема статей 553, 554, 559 Цивільного кодексу України.
Заслухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 25.03.2011 між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Металобази комекс" (позичальник) укладено кредитний договір № 4/11В, відповідно до якого банк на умовах договору, зобов'язався надати позичальнику кредит в сумі 5 195 249,47 доларів США, а позичальник зобов'язався прийняти, належним чином використати та повернути банку кредит не пізніше 28.02.2013, а також сплатити плату за кредит та виконати інші зобов'язання у повному обсязі на умовах та в строки, визначені даним договором.
На виконання умов кредитного договору, банк надав позичальнику кредит у вигляді невідновлювальної кредитної лінії в розмірі 5 195 249,47 доларів США, що підтверджується меморіальним ордером № 10740 від 29.03.2011.
Сторонами вносилися зміни до кредитного договору, шляхом укладення додаткових договорів до нього: № 1 від 24.11.2011, № 2 від 22.02.2012, № 3 від 18.05.2012, № 4 від 16.07.2012, № 5 від 28.12.2012, № 6 від 29.03.2013, № 7 від 17.07.2013, № 8 від 23.09.2013.
Відповідно до пункту 1.1. кредитного договору в редакції додаткового договору № 8 від 23.09.2013, банк на умовах договору зобов'язався надати позичальнику кредит у вигляді невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування, розмір якого встановлюється за графіком відповідно до таблиці 1 до договору, та змінюється у період з 25.03.2011 по 31.08.2014 від суми 4 785 249,47 доларів США до 0,00 доларів США.
Позичальник зобов'язався прийняти, належним чином використати та повернути банку кредит на умовах та в строки/терміни, визначені графіком, але не пізніше 31 серпня 2014 року, а також сплатити плату за кредит та виконати інші зобов'язання в повному обсязі на умовах та в строки/терміни, визначені договором (пункти 1.1, 2.4 договору).
З метою забезпечення виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Металобази Комекс" (позичальником) своїх зобов'язань за кредитним договором, між Публічним акціонерним товариством "ВТБ Банк" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод Майстер-Профі Україна" (поручитель) укладено договір поруки № 4/11-В-П-1 від 25.03.2011.
Відповідно до пункту 1.1. договору поруки, з урахуванням договору № 5 про внесення змін до договору поруки від 23.09.2011, поручитель поручається перед банком за виконання/належне виконання позичальником зобов'язань, зазначених в пункті 1.2. договору, що виникли на підставі основного договору або можуть виникнути на підставі нього у майбутньому.
Пунктом 7.1. договору поруки, в редакції змін, внесених договором № 5 про внесення змін до договору поруки від 23.09.2013, встановлено, що цей договір набирає чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення печатками сторін та діє до 31 серпня 2014 року включно або до припинення основного зобов'язання.
Пунктами 2.1. та 2.2. договору поруки, у разі порушення позичальником основного зобов'язання, визначеного основним договором, банк має право звернутися до поручителя з письмовою вимогою про необхідність виконання/належного виконання основного зобов'язання в повному обсязі або частково, в порядку, передбаченому пунктом 8.2. договору. У разі отримання письмової вимоги банку, зазначеної в пункті 2.1. договору, поручитель зобов'язаний виконати основне зобов'язання в обсязі, строки/терміни, зазначені у вимозі.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 31.10.2014 позивач направив на адресу відповідача лист-вимогу від 29.10.2014 № 8217/1-2, в якій просив виконати порушене позичальником зобов'язання та повернути заборгованість за кредитним договором, яка складає 4 325 945,41 доларів США, протягом 3 банківських днів від дати направлення листа.
У зв'язку з невиконанням поручителем вимоги банку, Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Майстер-Профі Україна" заборгованість за кредитним договором в розмірі 4 572 680,35 доларів США, що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 15.12.2014 - 15,760382 грн. становить 72 067 189,08 грн., у тому числі: простроченої заборгованості по кредиту - 3 900 249,47 доларів США, що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 15.12.2014 - 15,760382 грн. становить 61 469 421,54 грн.; строкової заборгованості по сплаті процентів, нарахованих за період з 25.11.2014 по 14.12.2014 (включно) - 24918,26 доларів США, що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 15.12.2014 - 15,760382 грн. становить 392 721,30 грн.; простроченої заборгованості по сплаті процентів станом на 15.12.2014 - 172059,38 доларів США, що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 15.12.2014 - 15,760382 грн. становить 2 711 721,56 грн.; пені за несвоєчасну сплату процентів, що нарахована за період з 05.05.2014 по 15.12.2014 (включно) - 9540,43 доларів США, що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 15.12.2014 - 15,760382 грн. становить 150 360,82 грн.; пені за несвоєчасне повернення кредиту, що нарахована за період з 05.05.2014 по 15.12.2014 (включно) - 281480,34 доларів США, що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 15.12.2014 - 15,760382 грн. становить 4 436 237,68 грн.; трьох процентів річних за прострочення сплати процентів за період з 05.05.2014 по 15.12.2014 року (включно) - 1096,82 доларів США, що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 15.12.2014 - 15,760382 грн. становить 17 286,30 грн.; трьох процентів річних за прострочення повернення кредиту за з 05.05.2014 по 15.12.2014 (включно) - 32488,35 доларів США, що за офіційним курсом долара США до гривні, встановленим НБУ станом на 15.12.2014 - 15,760382 грн. становить 512 028,81 грн.; штрафних/договірних санкцій, передбачених Кредитним договором, - 150847,30 доларів США, що за офіційний курсом долара США до гривні на 15.12.2014 - 15,760382 грн. становить 2 377 411,07 грн.
Судами попередніх інстанцій відмовлено позивачеві в задоволенні позовних вимог.
Рішення мотивовані тим, що умовами пункту 7.1. договору поруки № 4/11В-П-1 від 25.03.2011 сторони встановили певний період у часі (строк), зі спливом якого пов'язано припинення дії поруки, а саме календарна дата - 31.08.2014 включно. Суди дійшли висновку, що порука надана відповідачем за цим договором є припиненою, починаючи з 01.09.2014, в силу вимог частини 4 статті 559 Цивільного кодексу України, в поєднанні з умовами пункту 7.1. договору поруки № 4/11В-П-1 від 25.03.2011.
Відповідно до пункту 7.1 договору поруки, припинення поруки настає або у разі повного виконання основного зобов'язання боржником - до спливу строку дії договору поруки, або внаслідок спливу строку дії договору поруки - в його останній день, тобто за правилом, яка із цих двох подій настане раніше.
Колегія суддів Вищого господарського суду України не погоджується з правовою позицією судів попередніх інстанцій з огляду на наступне.
Зобов'язання виникають із підстав, передбачених статтею 11 Цивільного кодексу України, зокрема договорів.
Сервіси для юристів