ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 липня 2015 року Справа № 925/64/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого суддіГончарука П.А.,суддіКондратової І.Д. (доповідач),суддіСтратієнко Л.В.,за участю представників сторін від позивачаКукін Д.Б.,від відповідачівне з'явилися;від третьої особиПостоленко В.О.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скаргиВиконавчого комітету Тальнівської міської ради, Тальнівської міської ради та Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" Тальнівський комбінат хлібопродуктів", на постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 рокуу справі№ 925/64/14 Господарського суду Черкаської областіза позовомДержавної акціонерної компанії "Хліб України"до1. Виконавчого комітету Тальнівської міської ради, 2. Тальнівської міської радиза участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" Тальнівський комбінат хлібопродуктів"провизнання неправомірним та скасування рішення, визнання недійсним свідоцтва про право власності на нерухоме майно,
ВСТАНОВИВ:
У січні 2014 року Державна акціонерна компанія "Хліб України" (надалі - ДАК "Хліб України", позивач) звернулася до Господарського суду Черкаської області з позовом до Виконавчого комітету Тальнівської міської ради (надалі - відповідач 1) та Тальнівської міської ради (надалі - відповідач 2), у якому просила суд визнати неправомірним та скасувати рішення Виконавчого комітету Тальнівської міської ради № 36 від 19.02.2010 року "Про оформлення права власності на об'єкти Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії "Хліб України" Тальнівський комбінат хлібопродуктів" (надалі - ДП ДАК "Хліб України" Тальнівський КХП"), яким визнано таким, що втратив чинність, пункт 1 рішення виконкому Тальнівської міської ради №253 від 18.09.2008 року стосовно введення в експлуатацію та визнання права власності на об'єкти нерухомості в м. Тальне за ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" (п. 1 рішення); рекомендовано Тальнівському відділку комунального підприємства "Черкаське обласне об'єднання бюро технічної інвентаризації" ліквідувати свідоцтво про право власності від 06.10.2008 року, видане ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" на підставі рішення виконкому міської ради № 253 від 18.09.2008 року (п. 1.1 рішення); введено в експлуатацію ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" об'єкти в м. Тальне по вул. Вокзальній, 93 (визначено перелік об'єктів) (п. 2 рішення); визнано 100% право власності за ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" на об'єкти в м. Тальне по вул. Вокзальній, 93 згідно п. 2 даного рішення (п. 3 рішення); доручено Тальнівському відділку комунального підприємства "Черкаське обласне об'єднання бюро технічної інвентаризації" видати свідоцтва про право власності на об'єкти згідно з п.п. 1, 2 даного рішення (п. 4 рішення); адміністрації ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" забезпечити підтримання вищевказаних об'єктів у придатному для експлуатації технічному стані відповідно до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 05.05.1997 року № 409 "Про забезпечення надійності й безпечності експлуатації будівель, споруд та інших мереж" та розпорядження голови Черкаської облдержадміністрації від 23.01.1997 року № 292 (п. 5 рішення), а також визнати недійсним свідоцтво про право власності на нерухоме майно серії САЕ № 104501 від 15.09.2010 року.
Позовні вимоги ДАК "Хліб України" обґрунтовує тим, що статутом ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" передбачено, що майно було передано йому позивачем у користування, а не у власність, тому рішення про оформлення права власності на майно за ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" є незаконним. Крім того, позивач наполягає, Тальнівський комбінат хлібопродуктів відповідно до положень ч. 2 ст. 5 Закону України "Про приватизацію державного майна" (у редакції, чинній на момент прийняття спірного рішення) та Закону України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" перебуває у державній власності і не підлягає приватизації.
Відповідачі та третя особа проти позову заперечували, посилаючись на правомірність набуття ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" право власності на об'єкти в м. Тальне по вул. Вокзальній, 93 та відповідність спірного рішення вимогам чинного законодавства.
Рішенням Господарського суду Черкаської області від 11.11.2014 року у справі № 925/64/14 (суддя Анісімов І.А.) у позові відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 року (судді: Жук Г.А. (головуючий), Мальченко А.О., Суховий В.Г.), рішення Господарського суду Черкаської області від 11.11.2014 року у справі № 925/64/14 змінено, викладено резолютивну частину рішення Господарського суду Черкаської області від 11.11.2014 у справі № 925/64/14 в такій редакції: "1. Позов задовольнити частково. 2. Визнати неправомірним та скасувати рішення виконавчого комітету Тальнівської міської ради № 36 від 19.02.2010 року "Про оформлення права власності на об'єкти ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП". 3. В решті позову відмовити".
У касаційних скаргах (які повністю ідентичні) відповідачі та третя особа, посилаючись на порушення ст. 1 Першого протоколу Конвенції про захист прав і основних свобод людини, ст. 115, ч. 1 ст. 318, ч. 2 ст. 324, ст. 327 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України), ст.ст. 66, 85 133, 134, 140, 145 Господарського кодексу України (надалі - ГК України) та ст.ст. 1, 21 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), просять скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Позивач надав відзив на касаційну скаргу, в якому з нею не погоджується та просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 02.03.2015 року - без змін.
Клопотання представника ТОВ "ВТП "Діоніс" про залучення ТОВ "ВТП "Діоніс" до участі у справі як третьої особи, що не заявляє самосійний вимог на предмет спору, суд касаційної інстанції відхилив, як безпідставне та необґрунтоване.
Заслухавши доповідь судді-доповідача та пояснення представників сторін, перевіривши згідно ч. 2 ст. 1115, ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, а також правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд дійшов висновку про залишення без задоволення касаційних скарг з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи, і це встановлено судами першої та апеляційної інстанції, ДАК "Хліб України" була утворена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 22.08.1996 року № 1000 з метою забезпечення інтересів держави та населення у процесі реформування системи закупівель і використання зерна державних ресурсів, створення сприятливих умов для інвестування елеваторної, борошномельно-круп'яної і комбікормової промисловості.
Постановою Кабінету Міністрів України від 12.11.1996 року № 1375 було затверджено статут ДАК "Хліб України", відповідно до п. 8 якого майно компанії є власністю держави і закріплюється за компанією на праві повного господарського відання.
Пунктом 2 постанови Кабінету Міністрів України від 05.11.1997 року № 1218 "Про прискорення приватизації хлібоприймальних та хлібозаготівельних підприємств" Міністерство агропромислового комплексу було зобов'язано передати у двомісячний термін до статутного фонду ДАК "Хліб України" державне майно підприємств, зазначених у додатку № 3 до цієї постанови, перетворивши їх у дочірні підприємства компанії.
В переліку хлібоприймальних і зернопереробних підприємств, державне майно яких передається до статутного фонду ДАК "Хліб України" (додаток № 3 до постанови) по Черкаській області значиться і Тальнівський комбінат хлібопродуктів.
Відповідно до пункту 1.1 статуту ДП ДАК "Хліб України" Тальнівський КХП" останнє створене рішенням Спостережної ради державної акціонерної компанії "Хліб України" від 10.03.1998 року (протокол № 3) на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 15.11.1997 року № 1218 шляхом реорганізації державного підприємства Тальнівський комбінат хлібопродуктів. При цьому, його засновником є - ДАК "Хліб України".
Згідно з пунктами 4.2, 4.3 цього статуту джерелом формування майна третьої особи у справі є, у тому числі, грошові і матеріальні внески позивача. Майно засновника (позивача у справі) передається третій особі в користування, третя особа має право вчиняти щодо даного майна будь-які дії тільки з дозволу позивача; майно, що набуте третьою особою в результаті власної господарської діяльності, належить третій особі на праві власності.
07.07.1999 року Верховною Радою України було прийнято Закон України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації", яким затверджено перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації, згідно з додатком 1 (до якого увійшов Тальнівський комбінат хлібопродуктів).
Рішенням виконавчого комітету Тальнівської міської ради №36 від 19.02.2010 року "Про оформлення права власності на об'єкти ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП": визнано таким, що втратив чинність, пункт 1 рішення виконкому Тальнівської міської ради № 253 від 18.09.2008 року стосовно введення в експлуатацію та визнання права власності на об'єкти нерухомості в м. Тальне за ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" (п.1);
рекомендовано Тальнівському відділку комунального підприємства "Черкаське обласне об'єднання бюро технічної інвентаризації" ліквідувати свідоцтво про право власності від 06.10.2008 року, видане ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" на підставі рішення виконкому міської ради № 253 від 18.09.2008 року (п.1.1);
введено в експлуатацію ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" об'єкти в м. Тальне по вул. Вокзальній, 93 (визначено перелік об'єктів) (п.2);
визнано 100% право власності за ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" на об'єкти в м. Тальне по вул. Вокзальній, 93 згідно п. 2 даного рішення (п.3);
доручено Тальнівському відділку комунального підприємства "Черкаське обласне об'єднання бюро технічної інвентаризації" видати свідоцтва про право власності на об'єкти згідно з п.п. 1, 2 даного рішення (п.4);
адміністрації ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП" забезпечити підтримання вищевказаних об'єктів у придатному для експлуатації технічному стані відповідно до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 05.05.1997 № 409 "Про забезпечення надійності й безпечності експлуатації будівель, споруд та інших мереж" та розпорядження голови Черкаської облдержадміністрації від 23.01.1997 року № 292 (п.5).
Відповідно до пунктів 29, 31 статуту ДАК "Хліб України", в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 14.03.2001 року № 240, що діяла на момент вчинення спірного рішення, компанія є власником: 1) майна (в тому числі коштів), переданого їй у власність засновником та акціонерами; 2) продукції, виробленої Компанією в результаті господарської діяльності; 3) отриманих доходів; 4) дивідендів за акціями, які належать компанії; 5) іншого майна, набутого на законних підставах. Майно, яке не підлягає приватизації і передане до статутного фонду компанії, перебуває у державній власності до прийняття відповідно до законодавства спеціального рішення про приватизацію.
Ухвалюючи рішення у справі про відмову в задоволенні вимог, суд застосував до спірних правовідносин норми ст. 115 ЦК України, ст.ст. 85, 140, 145 ГК України та з посиланням на листи Регіонального відділення ДМ України по Черкаській області від 18.02.2004 року № 453/06, від 11.11.2013 року №18-11-5202 та висновки судів у постановах Господарського суду Черкаської області від 25.12.2013 року та Київського апеляційного господарського суду від 25.03.2014 року у справі № 04/05/10-01-14-05-08/4129 про банкрутство ДП ДАК "Хліб України" "Тальнівський КХП", дійшов висновку, що майно, на яке було оформлено право власності на підставі оскаржуваного рішення органу місцевого самоврядування, не є державною власністю оскільки у момент формування статутного фонду ДАК "Хліб України" з внесенням майнового комплексу Тальнівського комбінату хлібопродуктів до статутного фонду останнього, право власності на це майно перейшло до акціонерної компанії та стало майном господарського товариства, а тому держава в особі Кабінету Міністрів України втратила право власності на нього, отримавши натомість корпоративні права в юридичній особі. У задоволенні позовних вимог про визнання недійсним свідоцтво про право власності на нерухоме майно серії САЕ № 104501 від 15.09.2010 року, суд відмовив, оскільки свідоцтво про право власності особи на нерухоме майно не має статусу акта державного чи іншого органу, тому не може виступати предметом спору.
Сервіси для юристів