ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 червня 2016 року Справа № 903/744/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Коваленка В.М.- головуючого(доповідач у справі), Короткевича О.Є. Погребняка В.Я.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль"на постанову та ухвалу від 17.03.2016 Рівненського апеляційного господарського суду від 17.02.2016 господарського суду Волинської області (щодо визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна)у справі№ 903/744/14 господарського суду Волинської області за заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська нафтогазова компанія" Товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра"пробанкрутстволіквідаторарбітражний керуючий Григор'єв Валерій Васильович
в судовому засіданні взяли участь представники:
ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" - Луцик М.Б., довір.,
ТОВ "Волинська нафтогазова компанія" - Мартіросян А.Г., довір.
ВСТАНОВИВ:
Ухвалою господарського суду Волинської області від 19.08.2014 у справі № 903/744/14 прийнято до розгляду заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Волинська нафтогазова компанія" (далі - ТОВ "Волинська нафтогазова компанія") про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Аветра" (далі - ТОВ "Аветра", Боржник) в порядку норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції після набрання чинності з 19.01.2013 внесених змін, далі - Закон про банкрутство).
Ухвалою господарського суду Волинської області від 26.08.2014 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Аветра", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна Боржника призначено арбітражного керуючого Григор'єва В.В., справу призначено до розгляду в судовому засіданні тощо.
Постановою господарського суду Волинської області від 04.11.2014 ТОВ "Аветра" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, а ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Григор'єва В.В.
Ухвалою господарського суду Волинської області від 26.01.2016 (суддя - Гарбар І.О.) в задоволенні скарги про визнання дій ліквідатора ТОВ "Аветра" арбітражного керуючого Григор'єва В.В., щодо проведеного розподілу коштів, отриманих від реалізації майна ТОВ "Аветра" на другому повторному аукціоні, що проводився 17.08.2015 Першою українською Міжрегіональною товарної біржею, а саме щодо спрямування коштів у сумі 43 256,95 грн. на задоволення витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії, відмовлено. Відмовлено в зобов'язанні ліквідатора ТОВ "Аветра" арбітражного керуючого Григор'єва В.В. повернути незаконно розподілені кошти, отримані від реалізації майна ТОВ "Аветра" на другому повторному аукціоні, що проводився 17.08.2015 та спрямувати кошти у сумі 43 256,95 грн. на погашення вимог публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" (далі - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль", Банк) за рахунок реалізованого майна банкрута, переданого в іпотеку банку.
Не погоджуючись із цією ухвалою суду, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" звернулося до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило ухвалу господарського суду Волинської області від 26.01.2016 скасувати та прийняти нову ухвалу, якою скаргу ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на дії ліквідатора ТОВ "Аветра" - Григор'єва В.В. задовольнити.
Ухвалою господарського суду Волинської області від 17.02.2016 (суддя - Гарбар І.О.) в задоволенні заяви Банку від 10.09.2015 №140-5-1-00/8-3711 про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна ТОВ "Аветра" відмовлено.
Не погодившись із цією ухвалою суду, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" звернулося до Рівненського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило ухвалу господарського суду Волинської області від 17.02.2016 скасувати та прийняти нову ухвалу, якою заяву ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 10.09.2015 №140-5-1-00/8-3711 про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна ТОВ "Аветра" задовольнити.
Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 17.03.2016 (головуючий суддя - Коломис В.В., судді: Тимошенко О.М., Огороднік К.М.) апеляційні скарги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Волинської області від 26.01.2016 та ухвалу господарського суду Волинської області від 17.02.2016 - залишено без змін.
Не погоджуючись з вказаними рішеннями судів попередніх інстанцій, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу господарського суду Волинської області від 26.01.2016, ухвалу господарського суду Волинської області від 17.02.2016 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 17.03.2016 скасувати та прийняти нове рішення, яким скаргу ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на дії ліквідатора ТОВ "Аветра" - Григор'єва В.В. задовольнити, а також прийняти нове рішення, яким заяву ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" від 10.09.2015 №140-5-1-00/8-3711 про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна ТОВ "Аветра" задовольнити, справу повернути до суду першої інстанції для подальшого розгляду на стадію ліквідаційної процедури.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 30.05.2016 ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" відмовлено в прийнятті касаційної скарги на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 17.03.2016 в частині перегляду в апеляційному порядку ухвали господарського суду Волинської області від 26.01.2016 та прийнято до провадження касаційну скаргу на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 17.03.2016 в частині перегляду в апеляційному порядку ухвали господарського суду Волинської області від 17.02.2016..
Касаційна скарга Банку в частині, що стосується визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна, мотивована порушенням судами норм матеріального та процесуального права.
Заслухавши в режимі відеоконференції пояснення представників ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" і ТОВ "Волинська нафтогазова компанія", обговоривши доводи касаційної скарги в зазначеній частині, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Так, ухвалюючи рішення про відмову в задоволенні заяви Банку про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна ТОВ "Аветра", суд першої інстанції виходив з того, що ні ліквідатором Боржника - арбітражним керуючим Григор'євим В.В., ні торгуючою організацією не було порушено вимог Закону про банкрутство при продажі майна банкрута ТОВ "Аветра" у вигляді цілісного майнового комплексу, а продаж майна було здійснено з дотриманням процедури, визначеної нормами Закону про банкрутство.
З вказаними висновками місцевого господарського суду повністю погодився суд апеляційної інстанції.
Заперечуючи висновки попередніх судових інстанцій, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в касаційній скарзі зазначає, зокрема, про те, що судами належним чином не було досліджено договір про проведення аукціону від 31.03.2015 на предмет відповідності його змісту вимогам закону. До того ж, заявник вказує на те, що Банк не надавав згоди на продаж заставного майна на повторному і другому повторному аукціонах, а ліквідатор неправомірно приступив до подальшої реалізації на повторному і другому повторному аукціоні без погодження із заставним кредитором початкової вартості майна. При цьому, Банк посилається на те, що реалізацію майна як цілісного майнового комплексу на другому повторному аукціоні проведено незаконно, оскільки застосування положень ч. 5 ст. 44 Закону про банкрутство можливо виключно за відсутності у складі майна банкрута (цілісного майнового комплексу) майна, яке є предметом забезпечення.
Однак, суд касаційної інстанції не погоджується із наведеними запереченнями, оскільки вони суперечать вимогам діючого законодавства та викладені без врахування встановлених судами обставин справи.
Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, 14.09.2015 ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" звернулося до господарського суду Волинської області з заявою про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна ТОВ "Аветра", що проводився 17.08.2015 Першою українською міжрегіональною товарною біржою, з посиланням на те, що організація та проведення аукціонів із продажу майна Боржника відбулася з порушенням норм чинного законодавства України, зокрема, порушення прав заставного кредитора, передбачених Законом про банкрутство.
Відповідно до ч.3 ст.55 Закону про банкрутство результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.
Як встановлено судами обох інстанцій, відповідно до ч.1 ст.44 Закону про банкрутство ліквідатором майна Боржника - арбітражним керуючим Григор'євим В.В. 02.02.2015 проведено інвентаризацію майна ТОВ "Аветра", а з метою пошуку торгуючої організації для реалізації майна банкрута ліквідатором було подано оголошення в газету "Україна" № 74 від 11.11.2014. До того ж, на виконання вимог ст.49 Закону про банкрутство арбітражним керуючим Григор'євим В.В. 19.02.2015 в загальнодержавному довідковому рекламно-інформаційному виданні "Україна, факти та події тижня" №82 розміщено оголошення про проведення відбору (конкурсу) торгуючих організацій для реалізації майна банкрута ТОВ "Аветра", за результатами якого ліквідатором обрано для подальшої реалізації майна Боржника Першу Українську міжрегіональну товарну біржу з огляду на стаж роботи на біржовому ринку, а також те, що її винагорода за проведення аукціону становить 10%, що значно менше ніж у інших торгуючих організацій.
Судами було встановлено та підтверджується матеріалами справи, що комітетом кредиторів ТОВ "Аветра" було вирішено включити дебіторську заборгованість до ліквідаційної маси та продати її на відкритих торгах цілісним майновим комплексом разом із іншим майном банкрута, в тому числі і заставним (протокол від 23.02.2015).
Сервіси для юристів