Постанова ВГСУ від 15.03.2017 року у справі №910/7579/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 березня 2017 року Справа № 910/7579/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоГубенко Н.М.суддівБарицької Т.Л. Картере В.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрінком" (нова назва Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк")на рішення від та на постанову відГосподарського суду міста Києва 03.08.2016 Київського апеляційного господарського суду 21.11.2016у справі Господарського суду№ 910/7579/16 міста Києваза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Інформаційний центр "Сігма"до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" 2. Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк"третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ОСОБА_5про визнання недійсними договорів та скасування запису

у судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача Михайленко В.В.;- відповідачів - третьої особи 1. повідомлений, але не з'явився; 2.ОСОБА_12; ОСОБА_8; повідомлений, але не з'явився;Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 13.03.2017, у зв'язку із участю судді Іванової Л.Б. у роботі XIV позачергового З'їзду суддів України, призначено проведення автоматичної зміни складу колегії суддів у справі № 910/7579/16.

Відповідно до протоколу автоматичної зміни складу колегії суддів від 13.03.2017, у зв'язку із участю судді Іванової Л.Б. у роботі XIV позачергового З'їзду суддів України, для розгляду касаційної скарги визначено наступний склад суддів: головуючий суддя - Губенко Н.М. (доповідач), судді Барицька Т.Л., Картере В.І.

ВСТАНОВИВ:

22.04.2016 Товариство з обмеженою відповідальністю "Інформаційний центр "Сігма" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" та до Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" про: - визнання недійсними договорів, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" та Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк", а саме: договору про задоволення вимог іпотекодержателя від 25.05.2015, договору застави майнових прав від 21.05.2015, договору про задоволення вимог заставодержателя від 25.05.2015; - скасування запису № 9785750 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про проведену 25.05.2015 державну реєстрацію права власності Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" на майновий комплекс загальною площею 4447,8 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Київ, пров. Червоноармійський, буд. 14 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2687580000).

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.08.2016 у справі № 910/7579/16 (колегія суддів у складі: Морозов С.М. - головуючий суддя, судді Підченко Ю.О., Трофименко Т.Ю.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.11.2016 (колегія суддів у складі: Сітайло Л.Г. - головуючий суддя, судді Баранець О.М., Пашкіна С.А.), визнано недійсним з моменту укладення договір про задоволення вимог іпотекодержателя, укладений 25.05.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" та Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк", та посвідчений 25.05.2015 Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Задніпряним О.М., зареєстрований в реєстрі за № 426. Визнано недійсним з моменту укладення договір застави майнових прав, укладений 21.05.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" та Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк". Визнано недійсним з моменту укладення договір про задоволення вимог заставодержателя, укладений 25.05.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" та Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк". Скасовано запис № 9785750 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно про проведену 25.05.2015 державну реєстрацію права власності Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" на майновий комплекс загальною площею 4447,8 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Київ, пров. Червоноармійський, буд. 14 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 2687580000).

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Публічне акціонерне товариство "Укрінком" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою (з урахуванням додаткових обгрунтувань до касаційної скарги, додаткових пояснень до касаційної скарги та письмових пояснень), в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 03.08.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.11.2016 у справі № 910/7579/16, та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інформаційний центр "Сігма" надало відзив на касаційну скаргу, в якому з нею не погоджується та просить касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Укрінком" залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 03.08.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.11.2016 у справі № 910/7579/16 залишити без змін.

Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 1114 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково, з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 27.12.2010 між Акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" було укладено кредитний договір № 4727.

В забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором між Акціонерним товариством "Український інноваційний банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" було укладено іпотечний договір від 27.12.2010, згідно з п. 1.2 якого іпотекодавець з метою забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором № 4727 від 27.12.2010 передає в наступну іпотеку майновий комплекс, загальною площею 4447,8 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Київ, провулок Червоноармійський, будинок 14 та належить іпотекодавцю на праві власності.

Договором про внесення змін і доповнень № 2 до іпотечного договору сторонами викладено в новій редакції п. 1.2 та п. 2.2 іпотечного договору, згідно із якими предметом іпотеки за цим договором є нерухоме майно:

- майновий комплекс, загальною площею 8477,00 кв. м., що знаходиться за адресою: м. Київ, провулок Червоноармійський, будинок 14, який належить іпотекодавцю на підставі рішення Господарського суду м. Києва від 17.06.2011 року № 6/136. Право власності на предмет іпотеки зареєстровано 21.07.2011 в КП "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" реєстраційним № 31753035.

25.05.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" і Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" був укладений договір про задоволення вимог іпотекодержателя, відповідно до п. 1 якого іпотекодавець зобов'язався передати, а іпотекодержатель, зобов'язався прийняти у власність за вартістю і на умовах, визначених цим договором, належний іпотекодавцю на праві приватної власності об'єкт нерухомості, а саме: - майновий комплекс, загальною площею 4447,80 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, провулок Червоноармійський, будинок 14.

25.05.2015 Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Задніпряним О.М., на підставі зазначеного договору про задоволення вимог іпотекодержателя, було внесено до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис № 9785750 про реєстрацію права власності Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" на майновий комплекс загальною площею 4447,8 кв. м., розміщений за адресою: м. Київ, провулок Червоноармійський, будинок 14.

21.05.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" і Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк" було укладено договір застави майнових прав, згідно з яким ТОВ "Гриф Девелопмент Інвестмент" в забезпечення виконання умов кредитного договору № 4727 від 27.12.2010 та додаткових угод до нього передав ПАТ "Український інноваційний банк" в заставу майнові права на все збудоване після капітального ремонту та реконструкції майнового комплексу майно, загальною площею 4029,2 кв. м. (в т.ч. матеріали, конструкції, обладнання тощо, що буди використані в процесі будівельних робіт та все, що збудовано, реконструйовано в процесі виконаних будівельних робіт), відповідно до договору підряду від 07.12.2010, укладеного між ТОВ "Гриф Девелопмент Інвестмент" та ТОВ "Камбей", що належить ТОВ "Гриф Девелопмент Інвестмент", та розташоване за адресою: м. Київ, провулок Червоноармійський, 14 та саме майно, вказане в договорі.

25.05.2015 між ТОВ "Гриф Девелопмент Інвестмент" і ПАТ "Український інноваційний банк" було укладено договір про задоволення вимог заставодержателя, за яким заставодавець передав заставодержателю майнові права на все збудоване після капітального ремонту та реконструкції майнового комплексу майно, загальною площею 4029,2 кв. м. (в т.ч. матеріали, конструкції, обладнання тощо, що буди використані в процесі будівельних робіт та все, що збудовано, реконструйовано в процесі виконаних будівельних робіт), відповідно до договору підряду від 07.12.2010, укладеного між ТОВ "Гриф Девелопмент Інвестмент" та ТОВ "Камбей", що належить ТОВ "Гриф Девелопмент Інвестмент", та розташоване за адресою: м. Київ, провулок Червоноармійський, 14 та саме майно, вказане в договорі.

Звертаючись із даним позовом про визнання недійсними договорів, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" та Публічним акціонерним товариством "Український інноваційний банк", позивач зазначив, що він є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" з часткою 99% у статутному капіталі.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірні договори укладені генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Гриф Девелопмент Інвестмент" з перевищенням повноважень; договір про задоволення вимог іпотекодержателя від 25.05.2015 укладений з порушенням положень ст. ст. 12, 33, 35 Закону України "Про іпотеку" та ст. 589 ЦК України, оскільки на момент його укладення було відсутнє невиконання або неналежне виконання боржником основного зобов'язання; договір застави майнових прав від 21.05.2015 не відповідає вимогам ст. 577 ЦК України, ст. 13 Закону України "Про заставу", ст. ст. 3, 5, 16, 18 Закону України "Про іпотеку"; договір про задоволення вимог заставодержателя від 25.05.2015 не відповідає вимогам ст. 23 Закону України "Про заставу".

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно із положеннями ч. ч. 1, 2 ст. 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).