Постанова ВГСУ від 15.03.2016 року у справі №910/14423/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 березня 2016 року Справа № 910/14423/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіДемидової А.М.суддівВоліка І.М., Шевчук С.Р. (доповідач) розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у ПАТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 у справі№ 910/14423/15 господарського суду міста Києва за позовомПублічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у ПАТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировичадо третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачаПублічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" 1. Національний банк України 2. ОСОБА_5 3. ОСОБА_6 4. ОСОБА_7 5. ОСОБА_8 6. ОСОБА_9простягнення заборгованостів судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача: Ханович К.В., дов. від 04.01.2016, Грицик А.С., дов. від 11.01.2016

- відповідача: Собко О.В., № 2-42д від 08.12.2015

- третьої особи 1: Ященко М.В., дов. № 18-225/8464 від 11.02.2015

- третіх осіб 2-6: ОСОБА_14, за довіреностями

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі №910/14423/15 (суддя Курдельчук І.Д.) було задоволено позов Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у ПАТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича до Публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" про стягнення заборгованості за договором кредитної лінії №ВКЛ-2022390/1 від 30.09.2013, стягнуто з ПАТ "Укргазвидобування" на користь ПАТ "Дельта Банк" 150 000 000,00 грн заборгованості за прострочення кредиту; 31 405 479,45 грн пені за несвоєчасне повернення кредиту; 15 583 561,65 грн заборгованості за простроченими нарахованими процентами; 1 641 997,22 грн пені за несвоєчасне повернення нарахованих процентів; 13 500 000,00 грн штрафу за неналежне виконання зобов'язання; 1 886 301,37 грн 3% річних від суми простроченої заборгованості за кредитом; 91 555,79 грн 3% річних від суми простроченої заборгованості за процентами.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 у справі № 910/14423/15 (у складі головуючого судді Ільєнок Т.В., Мартюк А.І., Яковлєва М.Л.) скасовано рішення господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі № 910/14423/15 і прийнято нове рішення про відмову у позові повністю.

Не погоджуючись з прийнятою у даній справі постановою суду апеляційної інстанції, ПАТ "Дельта Банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації у ПАТ "Дельта Банк" Кадирова Владислава Володимировича звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального та порушення норм процесуального права, зокрема ст. 97, ч. 2 ст. 215, ч.ч. 1, 4 ст. 216, ч. 1 ст. 236, ст. 546, ч. 1 ст. 548, ч. 2 ст. 556, ч. 2 ст. 586, ст. 599 Цивільного кодексу України, ч. 2 ст. 345 Господарського кодексу України, ч. 2 ст. 36, п.п. 1, 2 ч. 4 ст. 37, п. 4 ч. 2, п. 7 ч. 3, п. 1 ч. 4 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ст. 56 Закону України "Про Національний банк України", п.п. е, є п. 4.9 глави 4 розділу І Положення Національного банку України від 17.08.2012, ч. 3 ст. 11, ч. 2 ст. 17 Закону України "Про заставу", ст. 47 Закону України "Про господарські товариства", ст.ст. 3, 37, 40, 60-62 Закону України "Про банки і банківську діяльність", ст.ст. 12, 33, 34, 36, 43, 83, 101 ГПК України, просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 та залишити в силі рішення господарського суду міста Києва від 19.08.2015 у справі №910/14423/15 (з урахуванням додаткових пояснень).

Від ПАТ "Укргазвидобування" надійшов відзив на касаційну скаргу, вважає доводи касаційної скарги необґрунтованими, оскільки суд апеляційної інстанції правомірно відмовив позивачу в задоволенні позову у зв'язку з припиненням зобов'язання за кредитним договором, просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.12.2015 у справі № 910/14423/15 - без змін.

Від третіх осіб - ОСОБА_9, ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_6 надійшов відзив на касаційну скаргу, вважають постанову суду апеляційної інстанції законною, прийнятою з правильним застосуванням законодавства, а також зазначають, що списані з депозитних рахунків грошові кошти не були їм повернуті банком. У додаткових поясненнях до відзиву на касаційну скаргу зазначають про те, що ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 01.03.2016 у справі №826/18862/15 залишено без змін постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 30.12.2015 про визнання протиправним та скасування рішення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації в ПАТ "Дельта Банк" Кадирова В.В, оформлене протоколом № 1 комісії з перевірки правочинів за кредитними операціями від 29.04.2015, про визнання нікчемними договорів поруки, укладених між ОСОБА_9, ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_6 та ПАТ "Дельта Банк". За таких обставин, просять відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити без змін оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 30.09.2013 ПАТ "Дельта Банк" та ПАТ "Укргазвидобування" (як позичальником) був укладений договір кредитної лінії № ВКЛ-2022390/1 від 30.09.2013, за умовами пп. 1.1.1, 1.1.2 п. 1.1 якого кредитор зобов'язується надавати позичальнику грошові кошти у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості, платності та цільового характеру використання; надання кредиту буде здійснюватися окремими частинами (траншами), на умовах, визначених кредитним договором, в межах відновлювальної кредитної лінії з максимальним лімітом заборгованості 150 000 000 грн, зі сплатою плати за користування кредитом 24% річних та кінцевим терміном погашення заборгованості за кредитом не пізніше 31.12.2014 включно; повернення кредиту здійснюється не пізніше кінцевого терміну погашення заборгованості за кредитом, вказаного у підпункті 1.1.1 пункту 1.1 кредитного договору з урахуванням змін, внесених додатковими угодами від 17.10.2013 № 1, від 31.10.2014 № 2, від 20.11.2014 № 3, від 28.11.2014 № 4, від 01.12.2014 № 5).

Згідно з п.п. 1.2, 2.1-2.3 кредитного договору кредит надається позичальнику для поповнення обігових коштів, рефінансування поточної заборгованості. Видача кредиту на цілі, визначені пунктом 1.2 Кредитного договору, з позичкового рахунку НОМЕР_1 в банку на поточний рахунок позичальника НОМЕР_2, відкритий в банку, згідно письмових заяв позичальника. Моментом (днем) надання кредиту (траншу) вважається день надання кредиту (траншу) з позичкового рахунку позичальника в повній або частковій (транш) сумі кредиту. Моментом (днем) повернення кредиту (траншу) вважається день зарахування на відповідні рахунки кредитора: суми кредиту (траншу), процентів, комісії та можливих штрафних санкцій, визначених кредитним договором, якщо інше не випливає з умов кредитного договору.

Відповідно до пп. 3.3.4, 3.3.5, 3.3.8 п. 3.3 кредитного договору позичальник зобов'язаний протягом строку використання кредиту сплачувати проценти за їх використання, комісії в порядку, визначеному кредитним договором; повернути кредитору у повному обсязі кредит зі сплатою процентів та комісій кредитора, та можливих штрафних санкцій, у терміни, визначені кредитним договором; не пізніше останнього робочого дня строку дії відповідного максимального ліміту заборгованості, встановленого на поточний період згідно з графіком погашати кредитору частину заборгованості за кредитом, на яку поточна заборгованість за кредитом може перевищувати максимальний ліміт заборгованості, встановлений на наступний період згідно з графіком; протягом дії кредитного договору, щоквартально, не пізніше двадцять п'ятого числа першого місяця кварталу наступного за звітним, надавати кредиторові належним чином засвідчені копії: бухгалтерського балансу (форма 1); звіту про фінансові результати (форма 2); розшифровки дебіторської та кредиторської заборгованості за встановленою кредитором формою; щороку, не пізніше 25 числа другого місяця року, наступного за звітним, надавати кредиторові належним чином засвідчені: бухгалтерський баланс за рік (форма 1); звіт про фінансові результати за рік (форма 2); надавати за вимогою кредитора інші документи;

Згідно з п. 8.3 кредитного договору цей договір набирає чинності з дати його укладення та діє до остаточного виконання сторонами прийнятих на себе зобов'язань за кредитним договором.

Як встановлено судами, ПАТ "Дельта Банк" на виконання умов кредитного договору видав ПАТ "Укргазвидобування" 30.09.2013 кредитні кошти на суму 150 000 000 грн, однак позичальник умови кредитного договору № ВКЛ-2022390/1 від 30.09.2013 не виконав та не повернув кредит у визначений кредитним договором строк і не сплатив проценти за користування кредитом на суму 15 583 561,65 грн.

Також встановлено, що між ПАТ "Дельта Банк" (як кредитором) і ОСОБА_5 (як поручителем) був укладений договір поруки №П300119775-10 від 28.11.2014, за умовами якого ОСОБА_5 зобов'язалася перед кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за виконання позичальником договору кредитної лінії № ВКЛ-2022390/1 від 30.09.2013; загальний обсяг відповідальності не може перевищувати еквівалент 13 500 000 грн за курсом НБУ станом на дату виконання поручителем зобов'язання позичальника за кредитним договором.

Між ПАТ "Дельта Банк" (як кредитором) і ОСОБА_9 (як поручителем) був укладений договір поруки № П2022390-5 від 28.11.2014, за умовами якого ОСОБА_9 зобов'язався перед кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за виконання позичальником договору кредитної лінії № ВКЛ-2022390/1 від 30.09.2013; загальний обсяг відповідальності не може перевищувати еквівалент 34 000 000 грн за курсом НБУ станом на дату виконання поручителем зобов'язання позичальника за кредитним договором.

Між ПАТ "Дельта Банк" (як кредитором) і ОСОБА_8 (як поручителем) був укладений договір поруки № П2022390-6 від 28.11.2014, за умовами якого ОСОБА_8 зобов'язався перед кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за виконання позичальником договору кредитної лінії № ВКЛ-2022390/1 від 30.09.2013; загальний обсяг відповідальності не може перевищувати еквівалент 40 500 000 грн за курсом НБУ станом на дату виконання поручителем зобов'язання позичальника за кредитним договором.

Між ПАТ "Дельта Банк" (як кредитором) і ОСОБА_6 (як поручителем) був укладений договір поруки № П30019775-12 від 28.11.2014, за умовами якого ОСОБА_6 зобов'язався перед кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за виконання позичальником договору кредитної лінії № ВКЛ-2022390/1 від 30.09.2013; загальний обсяг відповідальності не може перевищувати еквівалент 46 000 000 грн за курсом НБУ станом на дату виконання поручителем зобов'язання позичальника за кредитним договором.

Між ПАТ "Дельта Банк" (як кредитором) і ОСОБА_7 (як поручителем) був укладений договір поруки № П30019775-9 від 28.11.2014, за умовами якого ОСОБА_7 зобов'язався перед кредитором у повному обсязі солідарно відповідати за виконання позичальником договору кредитної лінії №ВКЛ-2022390/1 від 30.09.2013; загальний обсяг відповідальності не може перевищувати еквівалент 50 500 000 грн за курсом НБУ станом на дату виконання поручителем зобов'язання позичальника за кредитним договором.

Також судами встановлено, що ПАТ "Дельта Банк" меморіальними ордерами від 19.02.2015 та 20.02.2015 з депозитних рахунків ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_8 були списані грошові кошти у загальній сумі 150 000 000 грн в рахунок погашення кредиту за договором кредитної лінії №ВКЛ-2022390/1 від 30.09.2013, у зв'язку з чим ПАТ "Дельта Банк" було видано довідку від 06.04.2015 № 05-2933400, згідно з якою станом на 28.02.2015 ПАТ "Укргазвидобування" не має кредитної заборгованості перед банком за договором кредитної лінії № ВКЛ-2022390/1".

У березні - лютому 2015 року на адресу ПАТ "Укргазвидобування" надійшли вимоги ОСОБА_5, ОСОБА_15, ОСОБА_8 щодо перерахування грошових коштів у зв'язку зі списанням банком грошових коштів з депозитних рахунків вказаних осіб з метою погашення заборгованості за договором кредитної лінії №ВКЛ-2022390/1 від 30.09.2013.

02.03.2015 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на підставі постанови Правління Національного банку України від 02.03.2015 № 150 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" до категорії неплатоспроможних", прийнято рішення про запровадження тимчасової адміністрації у ПАТ "Дельта Банк" з 03.03.2015.