ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 січня 2014 року Справа № 910/9060/13
Вищий господарський суд України у складі колегії: головуючого, судді Кузьменка М.В., суддів Васищака І.М., Палій В.М., за участю представника відповідача О. Захарова (дов. від 24.09.2012), розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Національна акціонерна страхова компанія "Оранта" на рішення господарського суду м. Києва від 9 вересня 2013 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 6 листопада 2013 року у справі № 910/9060/13 за позовом відкритого акціонерного товариства "Національна акціонерна страхова компанія "Оранта" до акціонерної компанії "Klimasan Klima Sanayi ve Tocaret A.S.", товариства з обмеженою відповідальністю "Клімасан Україна" про визнання договору та додаткових угод недійсними,
УСТАНОВИВ: У травні 2013 року відкрите акціонерне товариство "Національна акціонерна страхова компанія "Оранта" звернулося до господарського суду м. Києва з позовом до акціонерної компанії "Klimasan Klima Sanayi ve Tocaret A.S." про визнання недійсними договору від 18 липня 2006 року № 100706/1S страхування фінансового ризику за контрактом поставки від 10 липня 2006 року № 100706 та всіх додаткових угод до нього з підстав порушення правил представництва.
Відповідач позов не визнав.
Ухвалою господарського суду м. Києва від 12 серпня 2013 року до участі у справі відповідачем залучено товариство з обмеженою відповідальністю "Клімасан Україна".
Рішенням господарського суду м. Києва від 9 вересня 2013 року (суддя С. Балац), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 6 листопада 2013 року, у позові відмовлено з мотивів безпідставності.
Відкрите акціонерне товариство "Національна акціонерна страхова компанія "Оранта" просить рішення та постанову скасувати з підстав неправильного застосування господарськими судами статей 207, 215 і 241 Цивільного кодексу України, статті 6 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність" та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Сторони належним чином були повідомлені про час і місце судового засідання, проте представники відкритого акціонерного товариства "Національна акціонерна страхова компанія "Оранта" і акціонерної компанії "Klimasan Klima Sanayi ve Tocaret A.S." у судове засідання не з'явилися.
Колегія суддів вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає.
Господарськими судами встановлено, що 18 липня 2006 року між Національною акціонерною компанією "Оранта" (страховик), акціонерною компанією "Klimasan Klima Sanayi ve Ticaret A.S." (Турецька Республіка, страхувальник), приватною компанією з обмеженою відповідальністю "Discovery Digital Limited" (іноземна юридична особа) та спільним Українсько-Англійським підприємством з іноземними інвестиціями "Укрбіомед" укладено договір № 100706/1S страхування фінансового ризику за контрактом поставки від 10 липня 2006 № 100706. Умови договору змінювалися учасниками додатковими угодами від 17 серпня 2006 року № 2к, від 1 серпня 2007 року № 3к, від 18 травня 2009 року № 4к, від 22 грудня 2009 року № 5к.
5 березня 2012 року страхувальник уклав з товариством з обмеженою відповідальністю "Клімасан Україна" договір № 05-122 про відступлення права вимоги до страховика за договором страхування фінансового ризику.
Позивач просить визнати договір від 18 липня 2006 року № 100706/1S страхування фінансового ризику за контрактом поставки від 10 липня 2006 № 100706 та додаткові угоди до нього недійсними з підстав їх укладення особою, яка представляла страховика, з перевищенням лімітів без відповідного погодження та не уповноваженої укладати зовнішньоекономічний договір.
Частиною 1 статті 92 Цивільного кодексу України (далі - Кодекс) встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. За змістом частини 2 статті 207 цього Кодексу правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Відповідно до частини 3 статті 92 Кодексу орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Частиною п'ятою статті 6 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність" передбачено, що зовнішньоекономічний договір (контракт) може бути визнано недійсним у судовому порядку, якщо він не відповідає вимогам законів України або міжнародних договорів України.
Відповідно до вимог частини 1 статті 215 Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Договір страхування фінансового ризику та додаткові угоди до нього від імені позивача підписано директором обласної дирекції Національної акціонерної компанії "Оранта", який діяв на підставі довіреності від 6 червня 2005 року та ліцензії № 239270.
Пунктом 1.1 Положення про Кіровоградську обласну дирекцію відкритого акціонерного товариства "Національна акціонерна страхова компанія "Оранта", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів товариства від 3 червня 2005 року № 12, встановлено, що обласна дирекція є відокремленим підрозділом (філією) і безпосередньо підпорядкована Правлінню товариства, якщо інше не передбачене рішенням Правління, і діє від імені компанії в межах повноважень, що надані їй Статутом та цим Положенням. Керівництво дирекцією здійснює директор, який призначається головою Правління товариства, та діє за довіреністю голови Правління (пункт 3.1. Положення).
Довіреністю від 6 червня 2005 року позивач уповноважив директора Кіровоградської обласної дирекції, зокрема, укладати договори страхування на страхові суми в межах нормативів страхових зобов'язань (лімітів), визначених для Дирекції рішеннями Правління товариства, і відповідно до ліцензій, виданих Компанії на право здійснення страхової діяльності, за правилами та умовами, затвердженими Правлінням та органом, уповноваженим здійснювати державний нагляд за страховою діяльністю. Водночас директор не має права без письмової згоди Правління укладати договори страхування вище суми лімітів, встановлених для Дирекції рішеннями Правління товариства, а також укладати договори із зовнішньоекономічної діяльності.
За правилами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення.
Позивач виставив відповідачу рахунки-фактури (інвойси) від 17 серпня 2006 року № 1, від 1 серпня 2007 року № 1, від 1 травня 2009 № 1, від 25 грудня 2009 року № 5 на оплату страхової премії за договором страхування фінансового ризику на загальну суму 65 119,05 євро, яка відповідачем була оплачена.
Встановивши факти виконання сторонами умов договору, господарські суди дійшли обґрунтованого висновку про безпідставність доводів позову щодо неналежного представництва відкритого акціонерного товариства "Національна акціонерна страхова компанія "Оранта" у спірному правовідношенні.
З урахуванням меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що під час розгляду справи фактичні її обставини були встановлені господарськими судами на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів, висновки судів відповідають цим обставинам і їм дана належна юридична оцінка з правильним застосуванням норм матеріального і процесуального права.
Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, суд
ПОСТАНОВИВ: Рішення господарського суду м. Києва від 9 вересня 2013 року та постанову Київського апеляційного господарського суду від 6 листопада 2013 року у справі № 910/9060/13 залишити без змін, а касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства "Національна акціонерна страхова компанія "Оранта" без задоволення.
Головуючий, суддя М. В. Кузьменко Суддя І. М. Васищак Суддя В.М. Палій
Сервіси для юристів