ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 грудня 2016 року Справа № 920/483/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Козир Т.П. - головуючого, Барицької Т.Л., Іванової Л.Б.,
за участю представників: позивача - ОСОБА_4 дов. № 960 від 27 жовтня 2016 року, ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання" - Танчика О.М. дов. № 18-49/1646 від 28 грудня 2015 року та компанії "Торберг Бетайлігунген АГ" (TORBERG BETEILIGUNGEN AG) -
Колтка О.І. дов. № 421 від 30 вересня 2016 року, компанія "Грейт Стейшн Пропертіз С.А." (GREAT STATION PROPERTIES S.A.) - Колтка О.І. дов. № 421 від 30 вересня 2016 року,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційні скарги ОСОБА_10 та ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання імені М.В. Фрунзе" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 8 липня 2013 року у справі Господарського суду Сумської області за позовом ОСОБА_10 до ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання імені М.В. Фрунзе", треті особи - компанія "Торберг Бетайлігунген АГ" (TORBERG BETEILIGUNGEN AG), компанія "Грейт Стейшн Пропертіз С.А." (GREAT STATION PROPERTIES S.A.), про усунення перешкод у здійсненні статутних повноважень,
УСТАНОВИВ:
У березні 2013 року ОСОБА_10 (далі - позивач) звернувся до ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" (далі - відповідач) з позовом про визнання недійсним статуту відповідача в новій редакції, зареєстрованого 29 квітня 2011 року, в частині окремих його положень, а саме: в частині останнього речення першого абзацу пункту 10.10 та в частині другого абзацу пункту 10.10; визнання недійсним положення "Про наглядову раду ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" в новій редакції, затвердженій рішенням чергових загальних зборів акціонерів відповідача 15 квітня 2011 року, протокол № 24, в частині окремих його положень, а саме: в частині другого та третього абзаців пункту 3.5 та в частині пункту 6.11.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорювані положення статуту та положення про наглядову раду не відповідають нормам Закону України "Про акціонерні товариства", що суттєво обмежує діяльність органів управління товариства і призводить до порушення законодавчо закріплених прав позивача, обмежує об'єм їх користування.
Рішенням Господарського суду Сумської області від 8 квітня 2013 року позов задоволено.
Визнано частково недійсним статут ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" в новій редакції, зареєстрований 29 квітня 2011 року, в частині останнього речення першого абзацу пункту 10.10 та в частині другого абзацу пункту 10.10.
Визнано недійсним положення "Про наглядову раду ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" в новій редакції, затверджене рішенням чергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" 15 квітня 2011 року, протокол № 24, в частині окремих його положень, а саме: в частині другого та третього абзаців пункту 3.5 та в частині пункту 6.11.
Ухвалою Харківського апеляційного господарського суду від 10 червня 2013 року компанію Грейт Стейшн Пропертіз С.А. залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 8 липня 2013 року прийнято відмову відповідача від апеляційної скарги.
Припинено апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім.М.В.Фрунзе".
Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Компанію Торберг Бетайлігунген АГ.
Апеляційну скаргу Компанії Грейт Стейшн Пропетріз С.А. задоволено.
Апеляційну скаргу Компанії Торберг Бетайлігунген АГ задоволено.
Рішення Господарського суду Сумської області від 8 квітня 2013 року скасовано.
Прийнято нове рішення. В позові відмовлено.
У касаційній скарзі ОСОБА_10 просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 8 липня 2013 року, припинити апеляційне провадження за апеляційними скаргами компанії "Торберг Бетайлігунген АГ" та компанії "Грейт Стейшн Пропертіз С.А." на рішення Господарського суду Сумської області від 8 квітня 2013 року.
Посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм ч. 4 ст.13, п. 1 ч.1 ст. 25, п. п. 17, 19 ч. 2 ст. 33, ст.ст. 34, 36, 38, ч.8 ст. 53, ст. 73 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. ст. 92, 116, 160 Цивільного кодексу України та ст. 88 Господарського кодексу України, ст. ст. 43, 80, 91 Господарського процесуального кодексу України
Вважає, що суд апеляційної інстанції помилково дійшов висновку про порушення прав компанії "Торберг Бетайлігунген АГ" та компанії "Грейт Стейшн Пропертіз С.А.", а компаніями не обґрунтовано, яким саме чином оскаржуване рішення місцевого господарського суду обмежує обсяг їх корпоративних прав.
Стверджує, що пункти статуту товариства та положення про наглядову раду, якими встановлені обмеження щодо прийняття рішення наглядовою радою якщо кількість членів наглядової ради стає менше семи, суперечить Закону України "Про акціонерні товариства" та звужує права позивача, що прямо заборонено ст.22 Конституції України.
У касаційній скарзі ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання імені М.В. Фрунзе" просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 8 липня 2013 року, а рішення Господарського суду Сумської області від 8 квітня 2013 року залишити без змін.
Посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм ст. ст. 53, 55 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 91 Господарського процесуального кодексу України.
Вважає, що суд апеляційної інстанції протиправно залучив до участі у справі в якості третіх осіб компанію "Торберг Бетайлігунген АГ" та компанію "Грейт Стейшн Пропертіз С.А.", оскільки господарським судом не вирішувалось питання щодо їх прав та обов'язків.
Сервіси для юристів