Постанова ВГСУ від 14.12.2016 року у справі №910/5625/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 грудня 2016 року Справа № 910/5625/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого: суддів:Нєсвєтової Н.М. (доповідач) Вовка І.В. Стратієнко Л.В.розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМФІНАНС ГРУП" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.10.2016у справі№ 910/5625/16 Господарського суду міста Києва за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМФІНАНС ГРУП" допублічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" провизнання недійсним пункту договору

за участю представників сторін:

позивача: не з'явився,

відповідача: Шляхетський А.Л.,

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМФІНАНС ГРУП" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства "Укргазвидобування" про визнання недійсним п. 11.2 договору поставки № УГВ11174/08-15 (закупівля товару за власні кошти) від 17.06.2015, а також стягнення судових витрат по сплаті судового збору у розмірі 1 378 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказував на те, що між ним та відповідачем був укладений договір поставки №УГВ11174/08-15 (закупівля товару за власні кошти) від 17.06.2015 пункт 11.2 якого, як він вважає, не відповідає засадам добросовісності, розумності та справедливості, які закріплені у ст. 509 Цивільного кодексу України, тобто, правочин в оскаржуваній частині суперечить вказаній нормі матеріального права, у зв'язку з чим та керуючись ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України просив визнати вказаний пункт договору недійсним.

Рішенням господарського суду міста Києва від 18.05.2016, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.10.2016 у справі № 910/5625/16 в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись з рішеннями судів, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.10.2016 та рішення господарського суду міста Києва від 18.05.2016 скасувати, прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального та процесуального права при ухваленні зазначених судових рішень, вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 17.06.2015 між товариством з обмеженою відповідальністю "ПРОМФІНАНС ГРУП" та публічним акціонерним товариством "Укргазвидобування" укладено договір поставки № УГВ 11174/08-15 (закупівля товару за власні кошти).

Відповідно до п. 1.1 договору в порядку і на умовах, передбачених останнім, постачальник зобов'язується поставити покупцеві товар, зазначений у специфікації, що додається до договору і є його невід`ємною частиною, а покупець прийняти та оплатити такий товар.

Згідно з п. 1.2 договору найменування/асортимент товару, одиниця виміру, кількість, ціна за одиницю товару та загальна вартість договору вказується у специфікації.

Розділами 2 - 7 договору сторони узгодили якість товару, ціну договору, порядок здійснення оплати, поставку товару, права та обов'язки, відповідальність сторін тощо.

Договір набирає чинності з дати його підписання сторонами і діє до 30.03.2016, в частині взаєморозрахунків - до повного виконання зобов'язань (пункт 10.1 договору).

Сторонами також було підписано специфікацію № 1 від 17.06.2015 до договору на загальну суму 51 001 999,20 грн., у т.ч. ПДВ 8 500 333,20 грн. Крім того, сторонами визначено умови поставки товару: DDR - місце призначення (згідно "ІНКОТЕРМС-2000"), місце призначення склад (станція) вантажоотримувача: УБМР "Укргазспецбудмонтаж"; граничний строк поставки товару - 30.12.2015 тощо.

В підписаній сторонами специфікації № 1 сторони узгодили також умови та строки оплати: 50% попередня оплата, решта 50% оплата за фактом поставки протягом 30 календарних днів; умови оплати транспортних витрат: транспортні витрати включені в ціну товару.

Судами встановлено, що договір підписано уповноваженими особами, а саме, від позивача директором Донських В.В., яка діяла на підставі Статуту, та від відповідача заступником Голови Правління Шленчаком В.О., який діяв на підставі довіреності від 19.12.2014 № 2-2д, та скріплено печатками сторін.

Так, у п. 11.2 договору сторони визначили, що у випадку якщо у період строку дії договір не виконаний або виконаний постачальником не у повному обсязі та покупець виявив товари за ціною, меншою, ніж ціна, зазначена у договорі, покупець направляє постачальнику лист з пропозицією внесення до договору змін щодо зменшення ціни товару/ів в частині непоставленого постачальником товару до ціни, виявленої покупцем, та проект додаткової угоди про внесення таких змін до договору, підписаний покупцем. постачальник протягом трьох робочих днів з дня отримання листа покупця та проекту додаткової угоди про внесення змін до договору щодо зменшення ціни товару, зобов'язаний підписати та повернути покупцю додаткову угоду про внесення змін до договору. У випадку якщо постачальник не повернув покупцю підписану постачальником додаткову угоду у строк, зазначений у цьому пункті, покупець має право розірвати договір в односторонньому порядку без відшкодування будь-яких збитків постачальнику.

Вважаючи, що оспорюваний пункт договору на момент його укладення не відповідав законодавству, товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМФІНАНС ГРУП", а саме, спірним пунктом (п.11.2) договору поставки № УГВ11174/08-15 від 17.06.2015 сторони передбачили, що лише відповідач за своїм бажанням може розірвати договір в односторонньому порядку, що суперечить ч. 3 ст. 509 Цивільного кодексу України, не ґрунтується на засадах добровільності, розумності та справедливості, тому останній звернувся з даним позовом до суду.

Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд, з яким погодився і апеляційний, зазначив про те, що укладаючи договір сторони за взаємною згодою наділили покупця (відповідача у даній справі) правом розірвання договору в односторонньому порядку, тому вони є вільні у досягненні згоди щодо внесення змін до умов договору та його розірвання, зважаючи на принцип свободи договору та відсутність на це законодавчих обмежень (імперативу), передбачене договором право розірвання договору в односторонньому порядку може передбачатися сторонами в договорах поставок. Таким чином, місцевий суд зробив висновок, що позивачем не доведено наявності правових підстав для визнання оспорюваного ним пункту договору недійсним, тому відсутні підстави для задоволення позову.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками судів попередніх судових інстанцій, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.