ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 грудня 2016 року Справа № 907/458/15
Вищий господарський суд України у складі колегії:
головуючого - судді Малетича М.М.,
суддів: Шевчук С.Р.,
Плюшка І.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 05.10.2016 року у справі № 907/458/15 господарського суду Закарпатської області за позовом Березнівського "Райагробуд" до Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд", третя особа: ОСОБА_2, про визнання недійсним рішення загальних зборів від 24.07.2009 року,
за участю представників:
Позивача: не з'явився,
Відповідача: Грабовський В.А., дов. б/н від 18.05.2015 року,
Третьої особи: ОСОБА_4, дов. № 826 від 26.11.2015 року,
ОСОБА_5, дов. б/н від 06.05.2014 року.
В с т а н о в и в :
Березнівський "Райагробуд" (далі - Позивач) звернувся до господарського суду Закарпатської області з позовом до Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" (далі - Асоціація "Рівнеагробуд", Відповідач) про визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 24.07.2009 року в частині обрання до Правління асоціації ОСОБА_2 та ОСОБА_6, оформленого протоколом від 24.07.2009 року.
Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 15.10.2015 року до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача було залучено ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2, Третя особа).
Справа розглядалась неодноразово.
Після скасування прийнятих у справі судових рішень постановою Вищого господарського суду України від 10.02.2016 року справу було направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
За результатами нового судового розгляду, рішенням господарського суду Закарпатської області від 18.05.2016 року у задоволенні позову Березнівського "Райагробуд" відмовлено повністю.
Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 05.10.2016 року рішення господарського суду Закарпатської області від 18.05.2016 року скасовано і прийнято нове рішення, яким позов задоволено: визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 24.07.2009 року в частині обрання до Правління асоціації ОСОБА_2 і ОСОБА_6, оформленого протоколом № 1 від 24.07.2009 року.
У поданій касаційній скарзі, ОСОБА_2, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 32, 34, 43, 82, 84 Господарського процесуального кодексу України, п.п. 6.3., 6.8., 6.15. Статуту Асоціації "Рівнеагробуд", просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити без змін рішення суду першої інстанції.
Протоколом автоматичної зміни складу колегії суддів від 13.12.2016 року, у зв'язку з перебуванням судді Самусенко С.С. на лікарняному, здійснено зміну складу колегії суддів для розгляду вказаної касаційної скарги у складі: Малетича М.М. - головуючий (доповідач), Шевчук С.Р. та Плюшко І.А.
Березнівський "Райагробуд", у своїх письмових запереченнях на касаційну скаргу, посилаючись на безпідставність доводів та вимог, викладених ОСОБА_2 у його касаційній скарзі, просить відхилити таку скаргу і залишити без змін постанову суду апеляційної інстанції.
Заслухавши пояснення представників Відповідача і Третьої особи, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню, з наступних підстав.
Вимогами Березнівський "Райагробуд" у даному спорі, з урахуванням уточнень до позовних вимог, є визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Рівненської обласної асоціації по сільському будівництву "Рівнеагробуд" від 24.07.2009 року в частині обрання до Правління асоціації ОСОБА_2 та ОСОБА_6, оформленого протоколом від 24.07.2009 року, з посиланням на положення ст.ст. 8, 98 Цивільного кодексу України, ст. 122 Господарського кодексу України, ст.ст. 41, 43 Закону України "Про господарські товариства", а також на те, що спірне рішення було прийнято загальними зборами учасників Асоціації "Рівнеагробуд" з порушенням вимог діючого законодавства, оскільки про скликання таких зборів не було повідомлено інших учасників цієї Асоціації і такі збори були проведені за відсутності необхідного кворуму, передбаченого Статутом Відповідача.
Суд першої інстанції, з посиланням на положення ст.cт. 120-122 Господарського кодексу України, п.п. 2.2., 6.1., 6.13., 6.16., 6.17., 6.3. Статуту Асоціації "Рівнеагробуд", та представлені матеріали справи, встановивши, що термін виконання членами виконавчого органу Асоціації своїх повноважень, обраними за спірним рішенням, сплив станом на день звернення Позивача з даним позовом до суду, а тому визнання недійсним оспорюваного рішення не може привести до відновлення прав останнього на захист якого і було заявлено даний позов, тоді як рішенням господарського суду Рівненської області від 20.08.2014 року у іншій господарській справі - № 918/433/14, залишеним без змін постановою Вищого господарського суду України від 20.08.2014 року, було встановлено легітимність обраного 24.07.2009 року складу правління асоціації, як виконавчого органу, дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог Березнівський "Райагробуд" та про відмову в даному позові.
Разом з тим, суд апеляційної інстанції, посилаючись на ст.ст. 120, 122 Господарського кодексу України, п.п. 6.1. - 6.12. Статуту Асоціації "Рівнеагробуд", вказував на те, що наявними у справі документами підтверджується те, що з 15 учасників - юридичних осіб Асоціації "Рівнеагробуд" уповноважені представники 7-ми підприємств-учасників, в тому числі - Березнівський "Райагробуд", участі в роботі загальних зборів Асоціації "Рівнеагробуд" 24.07.2009 року не брали і за питання порядку денного не голосували, а тому, згідно п. 6.8. Статуту цієї Асоціації в редакції, що діяла станом на 24.07.2009 року, відповідно до якої повноважними вважаються збори, в яких бере участь більше ніж 60% уповноважених представників учасників Асоціації, що становить не менше 9 підприємств-учасників, такі загальні збори не можна вважати повноважними, і є безумовною підставою для визнання рішень, прийнятих на цих загальних зборах, недійсними, а тому, з урахуванням встановленого та визначених законом меж розгляду і вирішення позовних вимог без поданого відповідного клопотання стороною, як це передбачено п. 2 ч. 1 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним вказаного рішення загальних зборів лише в частині заявлених позовних вимог щодо обрання до правління асоціації ОСОБА_2 і ОСОБА_6, у зв'язку з чим, скасувавши рішення суду першої інстанції, прийняв нове рішення - про задоволення позову.
Проте, з такими висновками суду апеляційної інстанції погодитись не можна, оскільки такі, в порушення вимог ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, були прийняті при неповному встановлені обставин справи та з порушенням норм матеріального і процесуального права, з огляду на таке.
Сервіси для юристів