ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 грудня 2016 року Справа № 904/10355/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді:Барицької Т.Л.,суддів:Картере В.І., Іванової Л.Б.,розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.05.2016та на рішеннягосподарського суду Дніпропетровської області від 16.02.2016у справі№ 904/10355/15 господарського суду Дніпропетровської областіза позовомОСОБА_4до1) ОСОБА_5; 2) ОСОБА_6; 3) Приватного підприємства "Пектораль"треті особи1) Реєстраційна служба Нікопольського міськрайонного управління юстиції Дніпропетровської області; 2) ОСОБА_7провизнання недійсним договору купівлі-продажу часткив судовому засіданні взяли участь представники: - ОСОБА_4 особисто , - ОСОБА_5 повідомлений, але не з'явився, - ОСОБА_6 ОСОБА_8, - ПП "Пектораль" повідомлений, але не з'явився, - Реєстраційна служба Нікопольського МРУЮ повідомлений, але не з'явився, - ОСОБА_7 повідомлений, але не з'явився,
ВСТАНОВИВ:
У грудні 2015 року ОСОБА_4 (надалі - ОСОБА_4 / позивач) звернувся до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ОСОБА_5 (надалі - ОСОБА_5 / відповідач-1), ОСОБА_6 (надалі - ОСОБА_6 / відповідач-2), Приватного підприємства "Пектораль" (надалі - ПП "Пектораль" / відповідач-3), треті особи: Реєстраційна служба Нікопольського міськрайонного управління юстиції Дніпропетровської області; ОСОБА_7, та просив суд:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ПП "Пектораль", укладений 27.11.2012 між ОСОБА_4 та ОСОБА_5, ОСОБА_6, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Уманчук О.С., зареєстрований в реєстрі за № 1760;
- визнати недійсним з моменту прийняття рішення власника ПП "Пектораль" № 41 від 27.11.2012, згідно з яким вирішено продати частку у статутному фонді (статутному капіталі) ПП "Пектораль" в розмірі 60 відсотків номінальною вартістю 600 000 грн. на користь громадян України ОСОБА_5 та ОСОБА_6 у наступній пропорції: ОСОБА_4 продає частку у розмірі 24 % на користь ОСОБА_6 за ціною 8 000 грн. та частку в розмірі 36 % на користь ОСОБА_5 за ціною 12 000 грн.; затвердити статут підприємства у новій редакції, який підпишуть ОСОБА_4 та нові власники ОСОБА_5 та ОСОБА_6; самостійно або доручити комусь подати державному реєстратору необхідні документи для державної реєстрації змін до статуту підприємства у новій редакції;
- визнати недійсним статут ПП "Пектораль" в новій редакції, який затверджений рішенням власника ПП "Пектораль" № 41 від 27.11.2012; реєстраційний номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців 123010500025002842 від 28.11.2012.
Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 16.02.2016 (суддя Мартинюк С.В.), залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.05.2016 (головуючий суддя Коваль Л.А., судді: Пархоченко Н.В., Чередко А.Є.), у справі № 904/10355/15 в задоволенні позову відмовлено.
Позивач, не погоджуючись із прийнятими у даній справі судовими рішеннями, звернувся до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить рішення та постанову скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.
Ознайомившись з матеріалами та встановленими судами попередніх інстанцій обставинами, перевіривши повноту їх встановлення та правильність юридичної оцінки судами попередніх інстанцій, дотримання ними норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, відповідно до статуту ПП "Пектораль", затвердженого рішенням його власника від 20.04.2007 № 56, державна реєстрація змін до установчих документів проведена 26.04.2007 року (редакція на дату виникнення спірних відносин), ПП "Пектораль" створене по ініціативі ОСОБА_4 (власника); для забезпечення діяльності Підприємства за рахунок внеску власника створюється статутний фонд у розмірі 1 000 000 грн.
27 листопада 2012 року власником ПП "Пектораль" прийнято рішення № 41, підписане позивачем як власником ПП "Пектораль" та скріплено печаткою, згідно з яким вирішено:
- продати частку у статутному фонді (статутному капіталі) ПП "Пектораль" в розмірі 60 відсотків номінальною вартістю 600 000 грн. на користь громадян України ОСОБА_5 та ОСОБА_6 у наступній пропорції: ОСОБА_4 продає частку у розмірі 24 % на користь ОСОБА_6 за ціною 8 000 грн. та частку у розмірі 36 % на користь ОСОБА_5 за ціною 12 000 грн.;
- затвердити статут ПП "Пектораль" у новій редакції, який підпишуть ОСОБА_4 та нові власники ОСОБА_5 та ОСОБА_6;
- самостійно або доручити комусь подати державному реєстратору необхідні документи для державної реєстрації змін до статуту ПП "Пектораль" у новій редакції.
Також, 27.11.2012 ОСОБА_4 (продавець), ОСОБА_5 та ОСОБА_6 (покупці) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Пектораль" (надалі - договір), посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Уманчук О.С., зареєстрований в реєстрі реєстрації нотаріальних дій за № 1760, за умовами якого продавець зобов'язується передати 60 % частки у статутному капіталі ПП "Пектораль" у власність ОСОБА_5 36 % частки в статутному капіталі ПП "Пектораль" та ОСОБА_6 24 % частки в статутному капіталі ПП "Пектораль", а покупці зобов'язуються прийняти цю частку і сплатити за неї обговорену грошову суму.
У відповідності з п. 1.2.4. договору статутний капітал ПП "Пектораль" - 1 000 000 гривень, що становить 100 % статутного капіталу підприємства.
Розмір належної продавцю частки в статутному капіталі ПП "Пектораль" на момент укладення цього договору складає 100 відсотків (п. 1.3.1. договору).
За змістом п. 1.3.2. договору купівлі-продажу номінальна вартість частки: частка в статутному капіталі ПП "Пектораль", що є предметом договору купівлі-продажу, становить 600 000 грн., що дорівнює 60 % статутного капіталу підприємства.
Пунктом 2.1. договору встановлено, що продаж частки в статутному капіталі ПП "Пектораль" за домовленістю сторін вчиняється за суму 20 000 грн., а саме вартість частки ОСОБА_5 складає 12 000 грн., що становить 36 % частки в статутному капіталі ПП "Пектораль" та ОСОБА_6 складає 8 000 грн., що становить 24 % частки в статутному капіталі ПП "Пектораль", які отримані продавцем від покупців до підписання цього договору.
Відповідно до п. 2.2. договору своїми підписами під цим договором сторони підтверджують факт повного розрахунку за продану частку в статутному капіталі ПП "Пектораль" та відсутність у них будь-яких претензій фінансового характеру один до одного.
Згідно з п.п. 3.1. - 3.3. договору після укладення цього договору право власності на відчужувану частку у статутному капіталі ПП "Пектораль" переходить до покупців з моменту підписання цього договору. Покупці вважаються повноправними учасниками ПП "Пектораль" після підписання цього договору, а також з моменту державної реєстрації відповідних змін до установчих документів ПП "Пектораль". Після державної реєстрації вищевказаних змін до установчих документів ПП "Пектораль" до покупців переходить право власності на придбану частку в статутному капіталі підприємства.
Судами також встановлено, що 28.11.2012 проведено державну реєстрацію змін до установчих документів - статуту ПП "Пектораль" у новій редакції, затвердженого рішенням власника № 41 від 27.11.2012, номер запису 12301050025002842, за змістом якої власниками ПП "Пектораль" є: ОСОБА_4, частка якого у статутному капіталі підприємства становить 40 %, що у грошовому виразі складає 400 000 грн.; ОСОБА_5, частка якого у статутному капіталі підприємства становить 36 %, що у грошовому виразі складає 360 000 грн.; ОСОБА_6, частка якого у статутному капіталі підприємства становить 24 %, що у грошовому виразі складає 240 000 грн.; сума вкладів власників складає статутний капітал ПП "Пектораль", який становить 1 000 000 грн.
Звертаючись до господарського суду Дніпропетровської області, ОСОБА_4 просив визнати недійсним спірний договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ПП "Пектораль" від 27.11.2012, посилаючись, при цьому, на те, що використовуючи погрози фізичною розправою та завданням шкоди майновим інтересам, відповідач-1 та відповідач-2 примусили позивача підписати вказаний договір, а також з тих підстав, що даний договір був укладений позивачем на вкрай невигідних для нього умовах, так як він був вимушений продати свою частку у статутному капіталі ПП "Пектораль" за ціною, меншою за її дійсну вартість, та під впливом тяжких обставин; при цьому, послався на ст.ст. 231 та 233 ЦК України.
Зокрема, як на тяжку обставину, під впливом якої, за доводами позивача, останній уклав договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі відповідача-3, ОСОБА_4 зазначав, що ПП "Пектораль", як майновим поручителем ТОВ "Крила Таврії", забезпечені вимоги іпотекодержателя, що випливають з договору про відкриття кредитної лінії від 19.06.2008 № 662/02-08; в іпотеку ПП "Пектораль" передало майновий комплекс вартістю 23 500 000 грн.; станом на 27.11.2012 розмір заборгованості за кредитним договором № 662/02-08 від 19.06.2008, укладеним Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком та ТОВ "Крила Таврії" (генеральним директором якого був позивач - ОСОБА_4Ф.), складав близько 18 000 000 грн., зазначене товариство перебувало на межі банкрутства у зв'язку з неможливістю погашення боргу. Через неможливість своєчасного погашення боргу за вище вказаним кредитним договором та незворотність збільшення суми боргу за цим договором, ОСОБА_4 був змушений укласти спірний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі на вкрай невигідних умовах.
Так, пунктом 2.1. постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Сервіси для юристів