ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 грудня 2015 року Справа № 927/1891/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогоЄвсікова О.О.,суддів:Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В.розглянувши касаційні скарги1. Компанії "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited), 2. Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited)на рішенняГосподарського суду Чернігівської області від 31.03.2015,додаткове рішенняГосподарського суду Чернігівської області від 01.07.2015та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 20.10.2015у справі№927/1891/14 Господарського суду Чернігівської областіза позовом1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", 5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус"до1. Компанії "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited), 2. Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited), 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Дніпро"пророзірвання договорів купівлі-продажу часток та скасування рішення загальних зборів №3/2012 від 29.08.2012за участю представників сторінвід позивача-1:Мельнікова І.Г.від позивача-2:Мельнікова І.Г.від позивача-3:Мельнікова І.Г.від позивача-4:Мельнікова І.Г.від позивача-5:Мельнікова І.Г.від відповідача-1:не з'явився від відповідача-2:не з'явився від відповідача-3:Беречкіна Я.В.
ВСТАНОВИВ:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Вайз Коін", Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Трідл", Товариство з обмеженою відповідальністю "Каренсі Клік", Товариство з обмеженою відповідальністю "Лід Лайн", Товариство з обмеженою відповідальністю "Уелс Хаус" звернулись до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Компанії "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited), Компанії "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited), Товариства з обмеженою відповідальністю "Агропромислова фірма "Дніпро" про розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" від 29.08.2012, укладеного між позивачами і Компанією "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited), та договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" від 29.08.2012, укладеного між ТОВ "Каренсі Клік" та Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited); а також скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", оформленого протоколом №3/2012 від 29.08.2012.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2015 (суддя Фетисова І.А.) позов задоволено.
Додатковим рішенням Господарського суду Чернігівської області від 01.07.2015 (суддя Фетисова І.А.) скасовано реєстраційні дії, проведені після реєстраційної дії, стосовно якої прийнято судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", з наведенням їх переліку.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.10.2015 (колегія суддів: Дикунська С.Я., Алданова С.О., Коршун Н.М.) рішення суду першої інстанції залишено без змін.
Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, Компанія "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited) і Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited) звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, в яких просять їх скасувати як такі, що не відповідають вимогам матеріального та процесуального права, та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
Позивачі у своєму відзиві проти доводів касаційної скарги заперечили, посилаючись на законність і обґрунтованість оскаржуваних судових рішень.
Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 1114 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач-1 і відповідач-2 не скористались передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.
Заслухавши пояснення представників позивачів та відповідача-3, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 1117 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановили суди першої та апеляційної інстанцій, 29.08.2012 між ТОВ "Вайз Коін", ТОВ "Голден Трідл", ТОВ "Каренсі Клік", ТОВ "Лід Лайн", ТОВ "Уелс Хаус" (продавці) та Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед" (Agrein Overseas Limited) (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" (далі - Договір-1), за умовами якого продавці зобов'язались передати у власність покупця частку в розмірі 99% статутного капіталу ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", а покупець зобов'язався прийняти та оплатити цю частку, що належить продавцям, за ціною продажу в розмірі 2063160,00 грн.
Крім цього, 29.08.2012 між ТОВ "Каренсі Клік" (продавець) і Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited) (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" (далі - Договір-2), за умовами якого продавець зобов'язався передати у власність покупця частку в розмірі 1% статутного капіталу ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", що еквівалентно 140 грн., а покупець зобов'язався прийняти та оплатити цю частку за ціною продажу, що становить 20840,00 грн.
Відповідно до п.п. 2.3 Договору-1 і Договору-2 покупці зобов'язані сплатити вартість частки до 31.12.2013 шляхом безготівкового перерахування коштів на поточні рахунки продавців.
Розділами 3 Договору-1 і Договору-2 визначено наслідки придбання частки для покупців, зокрема, зазначено, що до покупців переходять всі права та обов'язки учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", передбачені чинним законодавством та установчими документами ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", з моменту внесення державним реєстратором відповідних змін до відомостей про товариство, які містяться в Єдиному державному реєстрі стосовно покупця, як учасника товариства.
Позивачі на виконання умов Договору-1 і Договору-2 вийшли зі складу учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", а покупців було включено до складу учасників товариства та ними набуто право власності на частку в статутному капіталі товариства (99%) - Компанією "Агрейн Оверсіс Лімітед", (1%) - Компанією "Агрейн Інвестментс Лімітед", що підтверджується протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро" №3/2012 від 29.08.2012.
На підставі вказаного протоколу загальних зборів учасників товариства державним реєстратором була проведена реєстрація змін у складі учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 12.11.2014, проведено державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро".
Тобто позивачі належним чином виконали умови Договору-1 і Договору-2. Однак Компанія "Агрейн Оверсіз Лімітед" (Agrein Overseas Limited) і Компанія "Агрейн Інвестментс Лімітед" (Agrein Investments Limited) свої обов'язки зі сплати вартості придбаних часток не виконали.
У зв'язку з викладеним продавці звернулись до господарського суду з позовом у даній справі про розірвання Договору-1 і Договору-2, а також скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агропромислова фірма "Дніпро", оформленого протоколом №3/2012 від 29.08.2012.
Відповідно до ст.ст. 626, 629, 631 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; договір є обов'язковим для виконання сторонами; строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов'язки відповідно до договору.
Згідно зі ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
За вимогами ч.ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.
Якщо покупець не виконує свого обов'язку щодо оплати переданого йому товару в установлений договором купівлі-продажу строк, продавець набуває право вимоги такої оплати (ч. 3 ст. 692 ЦК України) або розірвання договору з підстав, передбачених ст. 651 ЦК України.
У силу ч. 1 ст. 188 ГК України і ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Припинення зобов'язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом.
Приписами ст. 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, у тому числі розірвання договору.
Сервіси для юристів