Постанова ВГСУ від 14.09.2016 року у справі №910/32074/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 вересня 2016 року Справа № 910/32074/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Божок В.С.- головуючого, Сибіги О.М., Мачульського Г.М.перевіривши матеріали касаційної скаргитовариства з обмеженою відповідальністю "Логопарк"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 06.06.2016 у справігосподарського суду міста Києваза позовомприватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Національний резерв"до1. товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума"; 2. відкритого акціонерного товариства "Мінський тракторний завод"; 3. товариства з обмеженою відповідальністю "Логопарк";провизнання договорів недійснимив судовому засіданні взяли участь представники:від позивача:Міронюк І.В. - дов. б/н від 11.01.2016;від відповідача 1:Яроцький В.О. дов. б/н від 14.09.2015;від відповідача 2:не з'явився;від відповідача 3:Костенко М.І. - дов. б/н від 05.06.2016;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду м. Києва від 22.02.2016 (суддя: Босий В.П.) позов приватного акціонерного товариства "Компанія з управління активами "Національний резерв" задоволено повністю. Визнано укладені між товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума", відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" та товариством з обмеженою відповідальністю "Логопарк" договори про відступлення права вимоги № 3 від 11.03.2015, № 4 від 15.04.2015 та № 5 від 09.06.2015 недійсними з моменту їх укладення.

Постановою Київського апеляційного суду України від 06.06.2016 (судді: Пономаренко Є.Ю.- головуючий, Дідиченко М.А., Руденко М.А.) рішення господарського суду від 22.02.2016 залишено без змін.

Судові рішення мотивовані тим, що відповідно до Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" до компетенції директора належить укладання від імені товариства договорів та угод з урахуванням обмежень, встановлених статутом. Оскаржувані договори про відступлення права вимог укладені без врахування визначених Статутом обмежень.

Не погоджуючись з судовими рішеннями товариство з обмеженою відповідальністю "Логопарк" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою і просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю. Скаржник посилається на те, що господарськими судами порушено норми процесуального та матеріального права - п.4 ч.1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 167 Господарського кодексу України.

Приватне акціонерне товариство "Компанія з управління активами "Національний резерв" у запереченні на касаційну скаргу просить в задоволенні касаційної скарги товариства з обмеженою відповідальністю "Логопарк" відмовити.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" у запереченні на касаційну скаргу просить залишити рішення від 22.02.16 та постанову від 06.06.2016 без змін, а касаційну скаргу без задоволення.

Відкрите акціонерне товариство "Мінський тракторний завод" у своєму відзиві просить касаційну скаргу задовольнити. Скасувати рішення господарського суду від 22.02.2016 та постанову апеляційного господарського суду від 06.06.2016. Прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити повністю.

Протоколом автоматичного розподілу судової справи між суддями від 22.08.2016 у даній справі визначено склад колегії суддів: головуючий суддя - Божок В.С., судді Мачульський Г.М., Сибіга О.М. Ухвалою Вищого господарського суду України від 23.08.2016 касаційну скаргу прийнято до провадження та призначено до розгляду у вказаному вище складі.

Колегія суддів, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального і процесуального права при винесенні оспорюваного судового акта, знаходить необхідним відмовити у задоволені касаційної скарги.

Господарськими судами встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" (постачальник) та Республіканським унітарним підприємством "Мінський тракторний завод", правонаступником якого є відкрите акціонерне товариство "Мінський тракторний завод" (покупець) 10.01.2013 укладено контракт № 1 (з урахуванням протоколу розбіжностей), згідно п. 1.1 якого постачальник зобов'язується поставити та передати у власність покупця, а покупець зобов'язується прийняти та оплатити на нижченаведених умовах комплектуючі для тракторів "Мінський тракторний завод" (товар) у кількості, асортименті, за ціною та на суму згідно специфікації № 1 від 10.01.2013, що додається до даного договору та є його невід'ємною частиною, після підписання контракту сторонами.

10.01.2013 сторонами контракту № 1 на аналогічних умовах укладено контракт № 2.

11.03.2015 товариством з обмеженою відповідальністю "Логопарк" (сторона 1), товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" (сторона 2) та відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" (сторона 3) укладено договір № 3 про відступлення права вимоги, відповідно до п. 1.1 якого сторона 2 передає, а сторона 1 набуває в порядку та на умовах, передбачених даним договором, право вимоги зобов'язань, що належать стороні 2, та стає кредитором за контрактом № 1 від 04.02.2013 укладеного ТОВ "Автопластгума" та ВАТ "Мінський тракторний завод". Сторона 2 на умовах даного договору передає право вимоги зобов'язань, строк виконання яких настав на дату підписання даного договору, а також зобов'язань, строк виконання яких настане протягом строку дії даного договору.

Згідно договору загальна вартість товару, відвантаженого стороні 3 за контрактом, але не оплаченого ним на дату набрання чинності даним договором, складає 153 839,00 дол. США.

Пунктом 1.3 договору відступлення права вимоги № 3 від 11.03.2015 визначено, що сторона 2 відступає, а сторона 1 приймає на себе право вимоги сторони 2 та стає кредитором за контрактом в частині зобов'язань на суму 153 839,00 дол. США.

15.04.2015 товариством з обмеженою відповідальністю "Логопарк" (сторона 1), товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" (сторона 2) та відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" (сторона 3) укладено договір про відступлення права вимоги № 4, за яким сторона 2 відступає, а сторона 1 приймає на себе право вимоги сторони 2 та стає кредитором за контрактами №1 від 04.02.2013 та № 2 від 10.01.2013 в частині виконання ВАТ "Мінський тракторний завод" зобов'язань на суму 102 367,27 дол. США.

09.06.2015 товариством з обмеженою відповідальністю "Логопарк" (сторона 1), товариством з обмеженою відповідальністю "Автопластгума" (сторона 2) та відкритим акціонерним товариством "Мінський тракторний завод" (сторона 3) укладено договір про відступлення права вимоги №5, згідно умов якого сторона 2 відступає, а сторона 1 приймає на себе право вимоги сторони 2 та стає кредитором за контрактом № 2 від 10.01.2013 в частині виконання ВАТ "Мінський тракторний завод" зобов'язань на суму 84 756,00 дол. США.

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов'язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Положення ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України та ст. 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

За ч.ч. 1 та 2 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом. Такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ч. 1 ст. 92 та ст. 97 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.