Постанова ВГСУ від 14.06.2016 року у справі №916/2242/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 червня 2016 року Справа № 916/2242/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Погребняка В.Я.,суддів:Жукової Л.В., Короткевича О.Є.,розглянувши касаційну скаргуКомпанії "Велгевос Ентерпрайзес Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited)на ухвалугосподарського суду Одеської області від 27.08.2015 рокута постановуОдеського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 рокуу справі№ 916/2242/13 господарського суду Одеської областіза заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Наталка- Трейд"пробанкрутство за участю представників сторін:

від Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" - Юрченко В.Я., довіреність № 33-21/27318 від 03.08.2015 року; Карпів О.Я., довіреність № 3742 від 30.12.2015 року;

від Компанії "Велгевос Ентерпрайзес Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited) - Досковська В.Г., довіреність № 46287 від 31.06.2016 року,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Одеської області 27.08.2015 року у справі № 916/2242/13 (суддя - Бахарєв Б.О.) в задоволені заяви Компанії "Велгевос Ентерпрайзіс Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited) про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень магазину, що знаходяться за адресою: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, будинок 12-А від 16.08.2013 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Наталка-Трейд" (далі - ТОВ "Наталка-Трейд") та Товариством з обмеженою відповідальністю "Наталка-Торгцентр" (далі - ТОВ "Наталка-Торгцентр") - відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 року у справі № 916/2242/13 (головуючий суддя - Аленін О.Ю., суддя - Богатир К.В., суддя - Мишкіна М.А.) ухвалу господарського суду Одеської області від 27.08.2015 року у справі №916/2242/13 залишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Не погоджуючись із ухвалою господарського суду Одеської області 27.08.2015 року та постановою Одеського апеляційного господарського суду від 15.02.2016 року у справі № 916/2242/13, Компанія "Велгевос Ентерпрайзіс Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited) звернулася до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу господарського суду Одеської області 27.08.2015 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 22.09.2015 року у справі № 916/2242/13 і прийняти нову постанову, якою визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових приміщень магазину, що знаходяться за адресою: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, будинок 12-А від 16.08.2013 року, укладеного між ТОВ "Наталка-Трейд" та ТОВ "Наталка-Торгцентр", та визнати право власності на нежитлові приміщення магазину, що знаходяться за адресою: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, будинок 12-А за ТОВ "Наталка-Трейд" та повернути ТОВ "Наталка-Трейд" з чужого незаконного володіння нежитлові приміщення магазину, що знаходяться за адресою: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, будинок 12-А.

В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 року № 4212-VI, що набрав чинності з 19.01.2013 року) (далі - Закон про банкрутство), ст. 84 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Публічне акціонерне товариство "Марфін Банк" (далі - ПАТ "Марфін Банк") подало до Вищого господарського суду України відзив на касаційну скаргу Компанії "Велгевос Ентерпрайзіс Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited), в якому просить відмовити в її задоволенні.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 916/2242/13 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя Жукова Л.В., суддя Коваленко В.М. (протокол передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.04.2016 року в матеріалах справи).

Ухвалою Вищого господарського суду України від 12.04.2016 року прийнято касаційну скаргу Компанії "Велгевос Ентерпрайзіс Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited) на ухвалу господарського суду Одеської області 27.08.2015 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 22.09.2015 року у справі № 916/2242/13 до провадження, касаційне провадження зупинено до надходження матеріалів справи до Вищого господарського суду України.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 11.05.2016 року № 08.03-04/1559 у зв'язку з відпусткою судді Коваленка В.М., відповідно до п.2.3.25 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено автоматичну зміну складу колегії суддів у судовій № 916/2242/13 (розпорядження від 11.05.2016 року в матеріалах справи).

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 916/2242/13 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя Жукова Л.В., суддя Короткевич О.Є. (протокол автоматичної зміни складу колегії суддів від 11.05.2016 року в матеріалах справи).

Ухвалою Вищого господарського суду України від 12.05.2016 року (у складі головуючий суддя Погребняк В.Я., суддя Жукова Л.В., суддя Короткевич О.Є.) поновлено касаційне провадження за касаційною скаргою Компанії "Велгевос Ентерпрайзіс Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited) на ухвалу господарського суду Одеської області 27.08.2015 року та постанову Одеського апеляційного господарського суду від 22.09.2015 року у справі № 916/2242/13, касаційну скаргу призначено до розгляду на 24.05.2016 року.

Судове засідання відкладалося з 24.05.2016 року на 07.06.2016 року, з 07.06.2016 року на 14.06.2016 року.

В судове засідання 14.06.2016 року з'явилися уповноважені представники Компанії "Велгевос Ентерпрайзіс Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited) та ПАТ "УкрСиббанк", які надали пояснення у справі.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, розглянувши наявні матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з наступних підстав.

Провадження у справі про банкрутство ТОВ "Наталка-Трейд" порушено ухвалою господарського суду Одеської області від 10.09.2013 року; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, а також процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна ТОВ "Наталка-Трейд" призначено арбітражного керуючого Афоніна Д.О.

Постановою господарського суду Одеської області від 11.03.2014 року у справі № 916/2242/13 ТОВ "Наталка-Трейд" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ "Наталка-Трейд" призначено розпорядника майна арбітражного керуючого Афоніна Д.О., якого зобов'язано виконувати повноваження ліквідатора у відповідності до вимог Закону про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, 14.08.2014 року до господарського суду Одеської області від Компанії "Велгевос Ентерпрайзіс Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited) надійшла заява, в якій заявник просив (з урахуванням додаткових пояснень до заяви від 18.08.2015 року) визнати недійсним договір купівлі - продажу нежитлових приміщень магазину, які в цілому складаються з приміщень літ."А", загальною площею 5186,6 кв. м., які знаходяться за адресою м. Одеса, вул. Середньофонтанська, будинок 12-А, укладений між ТОВ "Наталка-Трейд" та ТОВ "Наталка - Торгцентр" та визнати право власності на нежитлові приміщення магазину, які в цілому складаються з приміщень літ."А" загальною площею 5186,6 кв. м., які знаходяться за адресою м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 12-А за ТОВ "Наталка - Трейд" та повернути ТОВ "Наталка - Трейд" з чужого незаконного володіння нежитлові приміщення магазину, які в цілому складаються із приміщень літ."А" загальною площею 5186,6 кв. м., які знаходяться за адресою м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 12-А.

Розглянувши вказану заяву, суд першої інстанції дійшов висновку про необхідність відмови в її задоволенні, мотивуючи своє рішення тим, що Компанією "Велгевос Ентерпрайзіс Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited) не надано доказів, які б свідчили, що ТОВ "Наталка - Трейд" при виконанні оспорюваного договору було безоплатно відчужено належне йому майно або вартість майна була занижена та взято на себе зобов'язання без необхідних дій майнового характеру іншої сторони, а також не доведено, що в результаті виконання договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, що знаходяться за адресою: м. Одеса, вул. Середньофонтанська, будинок 12А., ТОВ "Наталка - Трейд" стало неплатоспроможним.

Суд першої інстанції вказав на те, що умови договору, укладеного 16.08.2013 року між ТОВ "Наталка-Трейд" та ТОВ "Наталка-Торгцентр" щодо оплати за придбане майно на користь третьої особи, яка встановлена у договорі та обізнаність сторін щодо перебування майна під забороною відчуження, відповідають вимогам встановленим законодавством України, що регулюють правовідносини, які виникають при вчиненні правочинів.

Переглянувши ухвалу господарського суду Одеської області від 27.08.2015 року у справі № 916/2242/13 в апеляційному порядку, суд апеляційної інстанції погодився з такими висновками суду першої інстанції та залишив її без змін, вказавши на те, що доводи апеляційної скарги Компанії "Велгевос Ентерпрайзіс Лімітед" (Velgevos Enterprises Limited) не спростовують правильних висновків господарського суду, що підтверджується матеріалами оскарження ухвали.

Постановою Вищого господарського суду України від 01.12.2016 року скасовано постанову Одеського апеляційного господарського суду від 22.09.2015 року у справі № 916/2242/13, справу № 916/2242/13 передано на новий розгляд до Одеського апеляційного господарського суду.