ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 червня 2016 року Справа № 908/5909/15
ищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого-судді суддів:Воліка І.М. (доповідача), Демидової А.М., Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуОСОБА_4на рішеннявід 01.02.2016господарського суду Запорізької області та на постанову від 30.03.2016Донецького апеляційного господарського судуу справі№ 908/5909/15 господарського суду Запорізької області за позовом ОСОБА_5доТовариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Транс" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачаОСОБА_4провизнання недійсними рішення загальних зборів учасників та змін до установчих документів ТОВ "Альфа Транс"В судове засідання прибули представники сторін:позивачаОСОБА_6 (дов. від 16.10.2014 № б/н); ОСОБА_7 (дов. від 06.06.2016 № 14);відповідачане з'явились;третьої особиОСОБА_8 (договір від 01.10.2014);ВСТАНОВИВ:
У грудні 2015 року позивач - ОСОБА_5 звернувся до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа Транс" (надалі - ТОВ "Альфа Транс", відповідач), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -
ОСОБА_4 про визнання недійсними:
- рішення загальних зборів учасників ТОВ "Альфа Транс", оформленого протоколом від 17.06.2011;
- третю редакцію Статуту ТОВ "Альфа Транс", державна реєстрація якої проведена 21.06.2011, номер запису 11031050010008841;
- рішення загальних зборів учасників ТОВ "Альфа Транс", оформленого протоколом від 17.07.2012;
- четверту редакцію Статуту ТОВ "Альфа Транс", державна реєстрація якої проведена 19.07.2012, номер запису 11031050013008841.
Рішенням господарського суду Запорізької області від 01.02.2016 у справі № 908/5909/15 (суддя Гончаренко С.А.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 30.03.2016 (колегія суддів: Склярук О.І. - головуючий, судді - Дучал Н.М., Ушенко Л.В.), позов задоволено у повному обсязі; стягнуто з ТОВ "Альфа Транс" на користь ОСОБА_5 4872,00 грн. судового збору.
Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, третя особа - ОСОБА_4 звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Донецького апеляційного господарського суду від 30.03.2016 та рішення господарського суду Запорізької області від 01.02.2016 скасувати, і прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог. В обґрунтування касаційної скарги третя особа посилається на те, що судами порушено норми процесуального та матеріального права, і зокрема, ст. ст. 116, 147, 321, 328 Цивільного кодексу України, ст. ст. 7, 10, 53, 58 Закону України "Про господарські товариства", з урахуванням яких не надано належної правової оцінки обставинам справи щодо порушень законодавства, які є підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів та статутних документів, що підставою для скасування оскаржуваних судових рішень.
Відповідач - ТОВ "Альфа Транс" надав до суду заперечення у якому просив залишити оскаржувані судові акти без змін, а скаргу без задоволення.
Позивач не скористався правом, наданим ст. 1112 ГПК України, та відзив на касаційну скаргу третьої особи до Вищого господарського суду України не надіслав.
Учасники процесу, належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду касаційної скарги, проте відповідач своїм правом взяти участь в судовому засіданні касаційної інстанції не скористався.
Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши представників позивача та третьої особи, перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, ТОВ "Альфа Транс", зареєстровано Хортицькою районною адміністрацією Запорізької міської ради 28.04.2004 за № 25489315Ю0010594. Відповідно до Статуту ТОВ "Альфа Транс" основними видами діяльності товариства є, зокрема, здійснення внутрішніх і міжнародних перевезень пасажирів і вантажів автомобільним транспортом.
Згідно Статуту ТОВ "Альфа Транс" (нова редакція), зареєстрованого 25.10.2005 (номер запису 11031050010008841), який діяв до прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів, учасниками товариства є ОСОБА_9 (10250 часток, 50 % голосів) і ОСОБА_5 (10250 часток, 50 % голосів).
Позивач звертаючись до суду з позовом про визнання недісними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Альфа Транс", оформлених протоколом № 1 від 17.06.2011 та протоколом № 1 від 17.07.2012, та редакцій Статутів зареєстрованих на підставі цих рішень, посилається на те, що вироком Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 23.06.2015 встановлено факти незаконного заволодіння часткою у Статутному капіталі ТОВ "Альфа Транс" на підставі оскаржуваних рішень, що призвеле до порушення прав та законних інтересів засновників товариства, і зокрема, позивача ОСОБА_5
Приймаючи рішення про задоволення позовних вимог, місцевий господарський суд, з яким погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що згідно протоколу № 1 загальних зборів учасників ТОВ "Альфа Транс" від 17.06.2011, двома учасниками товариства - ОСОБА_9 та ОСОБА_5 прийнято рішення про прийняття до складу учасників ТОВ "Альфа Транс" ОСОБА_4, у зв'язку з чим здійснено перерозподіл Статутного (складеного) капіталу ТОВ "Альфа Транс" в розмірі 20500,00 грн. у грошовому вираженні та кількість часток кожного складають:
- ОСОБА_5 - 5125,00грн. - 25 часток;
- ОСОБА_9 - 5125,00грн. - 25 часток;
- ОСОБА_4 - 10250,00грн. - 50 часток.
На виконання цього рішення були внесені зміни до Статуту ТОВ "Альфа Транс" третя редакція якого, зареєстрована 21.06.2011 за № 11031050010008841.
З протоколу № 1 загальних зборів учасників ТОВ "Альфа Транс" від 17.07.2012 вбачається, що загальними зборами учасників, на яких були присутні ОСОБА_5, ОСОБА_9, ОСОБА_4 прийнято рішення про виключення зі складу учасників ТОВ "Альфа Транс" ОСОБА_9, у зв'язку з чим здійснено перерозподіл Статутного (складеного) капіталу ТОВ "Альфа Транс" наступним чином: ОСОБА_5 - 7995,00 грн. - 39 часток; ОСОБА_4 - 12505,00 грн. - 61 частка.
На виконання цього рішення внесені зміни до Статуту ТОВ "Альфа Транс" четверта редакція якого зареєстрована 17.07.2012 за № 11031050013008841.
Разом з тим, вироком Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 23.06.2015 встановлено обставини щодо прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів учасників ТОВ "Альфа Транс" за відсутності дійсного волевиявлення учасників товариства в результаті шахрайських дій посадових осіб Запорізької міської Ради, які в силу своїх посад та наданих повноважень мали можливість впливати на діяльність підприємців-автоперевізників, у тому числі ТОВ "Альфа Транс", та в результаті спільних злочинних дій групи осіб, шляхом тиску та обману на учасника товаритства ОСОБА_5, до учасників ТОВ "Альфа Транс" було введено ОСОБА_4, якому передано спочатку 50 % Статутного капіталу (протокол № 1 загальних зборів учасників ТОВ "Альфа Транс" від 17.06.2011), в подальшому 61 % Статутного капіталу (протокол № 1 загальних зборів учасників ТОВ "Альфа Транс" від 17.07.2012). Також, вироком встановлено, що ОСОБА_4 був введений до товариства обвинуваченими для контролю і впливу на діяльність товариства (підприємства-перевізника) з боку обвинувачених, при цьому грошових коштів або іншого майна до Статутного капіталу ним не вносилося, участі у поточній діяльності товариства не приймалося, волевиявлення інших учасників на прийняття до складу засновників (учасників) ОСОБА_4 було продиктовано шляхом обману з боку обвинувачених, який полягав у переконанні щодо наявної можливості розірвати договори на право обслуговування маршрутів і не допустити їх підприємства до участі у подальших конкурсах на право обслуговування маршрутів, з метою заволодіння майном потерпілих.
Ухвалою Апеляційного суду Запорізької області від 20.08.2015 у справі № 335/4153/15-к вказаний вирок Орджонікідзевського районного суду в частині визнання обвинувачених винними у скоєнні інкримінованих їм злочинів залишений в силі.
Сервіси для юристів