Головна Сервіси для юристів База рішень" Протокол " Постанова ВГСУ від 14.04.2016 року у справі №910/7489/15-г

Постанова ВГСУ від 14.04.2016 року у справі №910/7489/15-г

12.02.2017
Автор:
Переглядів : 153

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 квітня 2016 року Справа № 910/7489/15-г

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - суддіГрека Б.М., - (доповідача у справі),суддів :Васищака І.М., Студенця В.І.розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Неос Банк"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 07.12.15у справі№910/7489/15-ггосподарського судуміста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Неос Банк"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Андреас Неоклеус енд Ко."простягнення сумита зустрічним позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Андреас Неоклеус енд Ко."доПублічного акціонерного товариства "Неос Банк"провизнання недійсним договоруза участю представників від:позивачаКузовлєв Р.В. (дов. від 01.07.15)відповідачане з'явилися, були належно повідомлені

В С Т А Н О В И В :

Публічне акціонерне товариство "Неос Банк" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Андреас Неоклеус енд Ко." 1258765,60 грн. передплати.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Андреас Неоклеус енд Ко." подано зустрічну позовну заяву про визнання недійсним договору на надання юридичних послуг №1/12 від 26.03.13 з підстав дефекту волі.

Рішенням господарського суду міста Києва від 22.06.15 (суддя

Лиськов М.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.12.15 (колегія суддів у складі: головуючого-судді Пономаренка Є.Ю., суддів: Дідиченко М.А., Руденко М.А.), у задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено та визнано недійсним договір на надання юридичних послуг №1/12 від 26.03.13. Судові акти обґрунтовані тим, що вказаний договір підписаний директором позивача з перевищенням повноважень, тому має бути визнаний недійсним, а стягнення по ньому є неможливим.

Не погоджуючись із судовими актами у справі, позивач за первісним позовом звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, первісним позов задовольнити, у зустрічному відмовити. Скарга обґрунтована тим, що судами невірно застосована ст. 241 Цивільного кодексу України.

Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Як встановлено судами та вбачається з матеріалів справи, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Андреас Неоклеус енд Ко." (Виконавець) та Публічним акціонерним товариством "БАНК КІПРУ", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Неос Банк" (Замовник) 26.03.13 укладено договір на надання юридичних послуг № 1/12.

Відповідно до п. 1.1 договору виконавець зобов'язується надати Замовнику юридичні послуги, на умовах, що наведені нижче, а замовник погоджується прийняти та оплатити Послуги, в порядку, строки та на умовах, визначених цим Договором.

Згідно п. 2.1.1 договору вартість Послуг, зазначених у пункті 1.2.1 цього Договору, становить 80000 грн., що сплачується Замовником протягом 5 (п'яти) банківських днів з дати укладення цього Договору на рахунок за вказаними Виконавцем реквізитами. Відповідно п.п. 2.1.2 договору вартість Послуг, зазначених у пункті 1.2.2 цього Договору, становить 339585,54 грн. в т.ч. ПДВ.

На виконання умов договору позивачем перераховано на рахунок відповідача: 10.04.13 грошові кошти в сумі 80000,00 грн. та 06.06.13 - в сумі 1178765,60 грн.

Вказаний договір з боку ТОВ "Андреас Неоклеус енд Ко." підписано директором ОСОБА_7 При цьому, договір вказаною особою укладено без відповідної згоди зборів Учасників.

Так, вказану особу призначено на посаду директора товариства 29.04.11, що підтверджується протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Андреас Неоклеус енд Ко.". Згідно наказу №40 від 04.05.11 ОСОБА_7 приступив до виконання обов'язків директора товариства з 04.05.11.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Андреас Неоклеус енд Ко." подано зустрічну позовну заяву про визнання недійсним договору на надання юридичних послуг №1/12 від 26.03.13. В обґрунтування вимог за зустрічним позовом ТОВ "Андреас Неоклеус енд Ко." посилалося на те, що цей договір укладений ОСОБА_7 з перевищенням повноважень. Суди задовольнили зустрічний позов, вказавши на наступне.

Відповідно до п. 10.5 Статуту ТОВ "Андреас Неоклеус енд Ко." виконавчим органом товариства є директор. Пунктом 10.6 вказаного Статуту передбачено, укладання та підписання від імені Товариства господарських та інших договорів (угод, контрактів) обмежується сумою договору (угоди, контракту), яка складає не більш 100000 гривень, якщо сума договору (угоди, контракту) перевищує вищевказану вона потребує згоди зборів Учасників.

Сума укладеного між сторонами договору на надання юридичних послуг №1/12 від 26.03.13 перевищує 100 000 гривень.

Отже, підлягають застосуванню положення пункту 10.6 Статуту щодо необхідності отримання попередньої згоди на укладення директором договору від імені товариства. Відповідної згоди директору ОСОБА_7 на укладення договору №1/12 від 26.03.13 зборами Учасників надано не було. Доказів схвалення договору не надано. Тому суди обох інстанцій визнали недійсним вказаний договір, задовольнивши вимоги за зустрічним позовом.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає висновки судів попередніх інстанцій в частині вирішення зустрічного позову вірними з огляду на наступне.

За приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст.203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Відповідно до ч.2 цієї ж статті, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, відповідно до ч.3 - волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, відповідно до ч.5 - правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; відповідно до ч.6 - правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Аналізуючи вищевказані правові норми, Вищий господарський суд України приходить до висновку, за змістом ст. 215 та 203 Цивільного кодексу України, підставами недійсності договору можуть бути: дефект форми, дефект волі, дефект закону. Позивач посилається на те, і це належним чином встановлено судами на підставі доказів у справі, що договір укладений з дефектом волі. Дані обставини не можуть бути переоцінені на стадії касаційного перегляду справи, з огляду на вимоги ст. 111-7 Господарського процесуального кодексу України (тому судом касаційної інстанції відхиляються доводи касаційної скарги про те, що договір фактично був схваленим ліквідатором, а подальше відкликання нею свого листа не має братися до уваги). За таких обставин, суд касаційної інстанції вважає, що судами правомірно задоволені зустрічні правові вимоги та визнаний недійсним оскаржуваний договір.

Втім, колегія суддів Вищого господарського суду України не погоджується із висновками судів попередніх судів про те, що первісна позовна вимога про повернення виконаного за цим договором (суми сплаченої передплати) не підлягає задоволенню.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, у разі недійсності правочину, кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

У своїй позовній заяві первісний позивач просив стягнути з відповідача 1258765,60 грн. коштів, які були ним сплачені у якості передплати, але відповідачем в порушення ст. 193 Господарського кодексу України послуги так і не були надані.

Юридичні застереження

Protocol.ua є власником авторських прав на інформацію, розміщену на веб - сторінках даного ресурсу, якщо не вказано інше. Під інформацією розуміються тексти, коментарі, статті, фотозображення, малюнки, ящик-шота, скани, відео, аудіо, інші матеріали. При використанні матеріалів, розміщених на веб - сторінках «Протокол» наявність гіперпосилання відкритого для індексації пошуковими системами на protocol.ua обов`язкове. Під використанням розуміється копіювання, адаптація, рерайтинг, модифікація тощо.

Повний текст