Постанова ВГСУ від 14.04.2016 року у справі №904/8483/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 квітня 2016 року Справа № 904/8483/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого -Білошкап О.В.,суддів -Катеринчук Л.Й., Удовиченка О.С.,

за участю представників сторін:

ЗАТ "Углеводород" - Слєпцової Ю.С.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.02.2016 у справі №904/8483/15 за позовом Закритого акціонерного товариства "Углеводород" до Публічного акціонерного товариства "ОТП Банк" в особі Регіонального відділення ПАТ "ОТП Банк", м. Дніпропетровськ про визнання зобов'язань та застави припиненими, -

в с т а н о в и в:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2015 року у справі №904/8483/15 (суддя Петренко Н.Е.) відмовлено в задоволенні позову Закритого акціонерного товариства "УГЛЕВОДОРОД" до Публічного акціонерного товариства "ОТП БАНК" в особі Регіонального відділення Публічного акціонерного товариства "ОТП -БАНК" про визнання зобов`язань та застави припиненими.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.02.2016 (колегія суддів: Чус О.В. - головуючий, Березкіна О.В., Дармін М.О.) апеляційну скаргу закритого акціонерного товариства "УГЛЕВОДОРОД" задоволено частково, рішення господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2015 року скасовано, позов задоволено частково, провадження у справі в частині позовних вимог про визнання припиненими зобов'язань за договором про надання кредитної лінії № СR-466/300 від 20.09.2007р., укладеним між Публічним акціонерним товариством "ОТП Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "МегаТрейд" - припинено, визнано припиненою з 05.06.2015р. заставу за договором застави №РL-541/300 від 20.09.2007р., укладеним між Публічним акціонерним товариством "ОТП Банк" та Закритим акціонерним товариством "Углеводород".

Публічне акціонерне товариство "ОТП Банк" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 09.02.2016 скасувати та припинити провадження по справі, посилаючись на порушення та неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. 609 ЦК України.

Заслухавши доповідь судді Білошкап О.В., вислухавши пояснення представника ЗАТ "Углеводород", перевіривши матеріали справи та обговоривши доводи касаційної скарги, колегія суддів прийшла до висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 20.09.2007р. між відповідачем (ПАТ "ОТП БАНК") та Товариством з обмеженою відповідальністю "МегаТрейд" (позичальник) був укладений договір про надання кредитної лінії №СR07-466/300, відповідно до якого відповідач зобов'язався надати позичальнику кредитну лінію у розмірі 800 000 доларів США.

В забезпечення боргового зобов'язання по кредитному договору 20.09.2007р. між відповідачем (ПАТ "ОТП БАНК") та позивачем (ЗАТ "Углеводород") був укладений договір застави № РL07-541/300.

Згідно додатку №1 до договору застави предметом застави було технологічне обладнання, в тому числі: збірники 15 шт., апарат СЕ, сепаратор СЕ, насоси 10 шт., теплообмінники 325ТКГ-1,6-М1/25-3-1-17 шт., електронагрівачі органічних рідин (термоблоки)-63 шт. хроматограф газовий. Місцезнаходження предмета застави: Дніпропетровська обл., м. Синельникове, вул. Ватутіна, буд. 53.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.08.2009р. було порушено провадження по справі № Б26/176-09 про банкрутство ТОВ "МегаТрейд".

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 05.05.2015р. по справі №Б26/176-09 ліквідовано юридичну особу позичальника - ТОВ "МегаТрейд", провадження по справі припинено.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців №1000144218 від 09.06.2015р. в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців міститься запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи позичальника - ТОВ "МегаТрейд" у зв'язку з визнанням її банкрутом (дата запису 05.06.2015р., номер запису 12241170009023527).

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 27.11.2012р. по справі №Б29/122-09 ЗАТ "Углеводород" (позивача) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено - арбітражного керуючого Клименка С.А.

22.09.2015 ЗАТ "Углеводород" звернулося до суду з позовом про визнання припиненими з 05.06.2015р. зобов'язання за договором про надання кредитної лінії №СR-466/300 від 20.09.2007р. та визнання припиненою з 05.06.2015р. застави за договором застави № РL-541/300 від 20.09.2007р., посилаючись на те, що відповідно до ст. 609 ЦК України у зв'язку з ліквідацією боржника припинилися його зобов'язання перед кредитором.

Відмовляючи в задоволені позову, суд першої інстанції послався на те, що на час вчинення виконавчого напису нотаріуса (26.01.2009р.) на договорі застави № РL 07-541/300 від 20.09.2007р., укладеному між АТ "ОТП Банк" та ЗАТ "Углеводород" (майновим поручителем по кредитному зобов'язанню ТОВ "МегаТрейд"), яким запропоновано звернути стягнення на заставне майно, жодну зі сторін зобов'язання ліквідовано не було. Сума заборгованості була встановлена та запропоновано звернути стягнення на предмет застави. На даний час виконавчий напис не виконано та у зв'язку із банкрутством боржника (ТОВ "МегаТрейд") не може бути виконаний, а відтак, заставне майно може бути реалізовано лише у рамках ліквідаційної процедури ЗАТ "Углеводород". Отже, реалізація заставного майна за договором застави № РL 07-541/300 від 20.09.2007р., укладеним між АТ "ОТП Банк" та ЗАТ "Углеводород" в рамках процедури ліквідації ЗАТ "Углеводород" є єдиним засобом погашення боргу.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та приймаючи нове рішення про визнання припиненою з 05.06.2015р. застави за договором застави №РL-541/300 від 20.09.2007р., укладеним між Публічним акціонерним товариством "ОТП Банк" та Закритим акціонерним товариством "Углеводород", суд апеляційної інстанції послався на те, що зобов'язання за кредитним договором припинились з 05.06.2015р. в результаті ліквідації позичальника, а виходячи з юридичної природи застави як засобу забезпечення виконання зобов'язання, а також того факту, що застава припиняється у разі припинення основного зобов'язання відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 593, ч. 1 ст. 609 ЦК України, припинення юридичної особи у зв'язку з визнанням її банкрутом є підставою припинення застави.

Крім цього, суд апеляційної інстанції припинив провадження у справі в частині вимог позивача про визнання припиненими зобов'язання за договором про надання кредитної лінії № СR-466/300 від 20.09.2007 року, укладеним між ПАТ "ОТП-Банк" та ТОВ "МегаТрейд" на підставі ст. 80 ч.1. п.1-1 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вказані зобов'язання припинені на підставі результатів розгляду справи № Б26/176-09 про визнання банкрутом ТОВ "МегаТрейд" та відповідного запису про припинення юридичної особи згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців №1000144218 від 09.06.15р.

Однак повністю погодитись з висновками судів попередніх інстанцій не можна з огляду на таке.

Відповідно до ст. 11 ЦК України та ст. 174 ГК України договір є підставою для виникнення цивільних прав і обов'язків (господарських зобов'язань).

Згідно із ч. 1 ст. 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 546 Цивільного кодексу України передбачено, що виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.