ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 березня 2017 року Справа № 910/8796/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Самусенко С.С. - головуючого, Малетича М.М., Плюшка І.А.,
розглянувши касаційну скаргуФонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатностіна рішення та постановугосподарського суду міста Києва від 09.09.2016 Київського апеляційного господарського суду від 12.12.2016у справі№ 910/8796/16господарського судуміста Києваза позовомФонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатностідоПриватного акціонерного товариства "Укрпрофтур"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Федерації профспілок Українипровизнання недійсними рішень загальних зборів,за участю представників: від позивача: Бессонова І.С., Мельников В.В.; від відповідача: Марач І.В., Сторожко А.О.;від третьої особи: Багатченко Ю.В.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 15.02.2017 касаційну скаргу прийнято до провадження у складі колегії суддів: Самусенко С.С. - головуючий, Малетича М.М., Плюшка І.А. у відповідності до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.02.2017.
1. Зміст позовних вимог та стислий виклад підстав подання позову
Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності звернувся до господарського суду із позовом до ПрАТ "Укрпрофтур" про визнання недійсними рішень загальних зборів від 22.04.2016.
Позовні вимоги позивача мотивовано тим, що відповідачем порушено вимоги чинного законодавства України щодо організації та проведення загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "УКРПРОФТУР".
Позивач посилається на те, що при проведенні річних загальних зборів акціонерів відповідач 22.04.2016 о 10:50 не допустив представника позивача ОСОБА_9 до участі у річних загальних зборах у зв`язку з відсутністю довіреності на представництво інтересів позивача.
При цьому, позивач вказує, що на позачергових загальних зборах ПрАТ "УКРПРОФТУР", які відбулись 29.12.2015, ОСОБА_9 були надані належним чином завірені копії наказів про створення комісії з припинення Фонду та виписка з ЄДР, на підставі яких було допущено до участі у позачергових загальних зборах ПрАТ "УКРПРОФТУР" як акціонера Фонду, такі ж документи були підготовлені 22.04.2016 на річні загальні збори.
2. Стислий виклад суті рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів та мотиви їх прийняття
Рішенням господарського суду міста Києва від 09.09.2016 у справі №910/8796/16 (суддя: Мельник В.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.12.2016 (судді: Пономаренко Є.Ю. - головуючий, Дідиченко М.А., Руденко М.А.), у задоволені позову відмовлено з огляду на відсутність порушень при організації та проведенні зборів і прийнятті рішень.
3. Підстави, з яких оскаржено судові рішення господарських судів
Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, не погоджуючись із судовими рішеннями, звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати, а справу направити на новий розгляд до господарського суду першої інстанції.
У скарзі зазначається, що представник позивача, прибувши на загальні збори, не був допущений до їх участі. В порушення ст.40 Закону України "Про акціонерні товариства" мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації учасника не надано ОСОБА_9
Скаржник звертає увагу, що порушено також порядок прийняття рішення про припинення повноважень членів наглядової ради.
4. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу
ПрАТ "Укрпрофтур" у відзиві з доводами касаційної скарги не погоджується, зазначає, що судами встановлено, що фактичного не допуску акціонера для участі у річних загальних зборах товариства не було, ОСОБА_9 запізнився і вчасно не зареєструвався. Позивач станом на 22.04.2016 мав 0% голосуючих акцій та не міг брати участь у голосуванні. Статут ПрАТ "Укрпрофтур" не містить норм стосовно обрання членів Наглядової ради в порядку кумулятивного голосування.
5. Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
Пунктом 4 Прикінцевих та Перехідних положень Закону України "Про загальнообов'язкове державне соціальне страхування" від 23.09.1999 №1105-ХІV регламентовано утворити Фонд соціального страхування України, реорганізувавши шляхом злиття Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України та Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.
У зв`язку з цим та на підставі наказів Виконавчої дирекції Фонду від 15.12.2015 №353-ос та від 15.12.2015 № 354-ос створено комісії з припинення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності та припинення Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.
Головою комісії призначено заступника директора Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - ОСОБА_9.
Відповідно до п.4.2 Статуту ПрАТ "УКРПРОФТУР", затвердженого рішенням річних загальних зборів та Протоколом №34 від 02.04.2014, статутний капітал товариства складається із простих іменних акцій та поділений на 2115030 акцій.
Вартість вкладів акціонерів Товариства, внесених внаслідок придбання акцій складає:
- Федерація професійних спілок України: 2030429, частка у статутному капіталі 96%;
- Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності: 84601, частка статутному капіталі 4%.
Відповідачем у ПАТ "Національний депозитарій України" було отримано реєстр власників іменних цінних паперів станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення 22.04.2016 зборів.
Сервіси для юристів