Постанова ВГСУ від 14.03.2017 року у справі №908/3468/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 березня 2017 року Справа № 908/3468/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Панової І.Ю.,суддів:Короткевича О.Є., Полякова Б.М.,

розглянувши касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд", ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" Нагіх Л.К., Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест"на постановуДонецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13 господарського суду Запорізької областіза заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест"доПублічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" проБанкрутствоза участю представників сторін: Нагіх Л.К. - ліквідатор Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод"; Перегонцев І.В. - від Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест"; Ісакова А.В. - від Запорізької об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Запорізькій області; Погрібна С.О., Макаров К.Г., Рудич І.І., Новіков С.Л. - представники Руденка А.П.; ОСОБА_2.

ВСТАНОВИВ :

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 19.07.2016 (суддя Ніколаєнко Р.А.) у справі №908/3468/13 залишено без задоволення заяву Державної податкової інспекції у Заводському районі м. Запоріжжя Головного управління ДФС у Запорізькій (далі - ДПІ у Заводському районі м. Запоріжжя) про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна боржника та визнання недійсними договорів купівлі-продажу, а також заяву Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1 (далі - ФОП ОСОБА_1.) про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна боржника.

Ухвала суду мотивована тим, що оскаржувані заявниками другі повторні аукціони з продажу корпоративних прав боржника відбулися з дотриманням положень розділу IV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", підстави для визнання результатів аукціонів недійсними відсутні, доводи ДПІ у Заводському районі м. Запоріжжя та ФОП ОСОБА_1. спростовуються матеріалами справи, а відтак відсутні підстави і для визнання недійсними договорів купівлі-продажу, укладених за результатами аукціонів, щодо яких заявлені вимоги ДПІ у Заводському районі м. Запоріжжя.

Не погодившись з вказаною ухвалою, кредитор Фізична особа-підприємець ОСОБА_2. (далі - ФОП ОСОБА_2.) звернувся до Донецького апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу господарського суду Запорізької області від 19.07.2016 року у справі № 908/3468/13 та прийняти нове рішення, яким задовольнити вимоги в повному обсязі, обґрунтовуючи своє право на оскарження зазначеного процесуального документу тим, що він є правонаступником кредитора - ФОП ОСОБА_1. на підставі ухвали господарського суду Запорізької області від 20.07.2016, залишеної без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 04.10.2016 у справі № 908/3468/13.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13 (головуючий суддя: Геза Т.Д., суддя Дучал Н.М., суддя Ушенко Л.В.) апеляційну скаргу ФОП ОСОБА_2. задоволено, ухвалу господарського суду Запорізької області від 19.07.2016 у справі № 908/3468/13 скасовано.

Задоволено заяву ДПІ у Заводському районі м. Запоріжжя Головного управління ДФС у Запорізькій області про:

- визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_З/130215 та від 26.02.2015 № 2_З/260215;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Славутич" (код ЄДРПОУ 39262272), укладеному між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Азов" (код ЄДРПОУ 39262246), укладеному між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 16.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (код ЄДРПОУ 39262230), укладеному між Публічним акціонерним товариством "Запорізькій сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес"(код ЄДРПОУ 34479924);

- визнання недійсним договору купівлі-продажу від 26.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (код ЄДРПОУ 39262712), укладеному між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (код ЄДРПОУ 34479924).

Задоволено заяву кредитора ФОП ОСОБА_1. (правонаступником якого є кредитор ФОП ОСОБА_2.) про визнання недійсними результатів аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_З/130215 та від 26.02.2015 № 2_З/260215.

Визнано недійсними результати аукціонів з продажу майна Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247), які відбулись на Товарній біржі "Херсонська універсальна товарна біржа" та оформлені протоколами від 12.12.2014 № 1/121214 та № 2/121214; від 13.02.2015 № 1_З/130215 та від 26.02.2015 № 2_З/260215.

Визнано недійсними:

- договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Славутич" (код ЄДРПОУ 39262272), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);

- договір купівлі-продажу від 15.12.2014 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БВ "Азов" (код ЄДРПОУ 39262246), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Метизи" (код ЄДРПОУ 30958370);

- договір купівлі-продажу від 16.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (код ЄДРПОУ 39262230), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізькій сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (код ЄДРПОУ 34479924);

- договір купівлі-продажу від 26.02.2015 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал Холдінг" (код ЄДРПОУ 39262712), укладений між Публічним акціонерним товариством "Запорізький сталепрокатний завод" (код ЄДРПОУ 00191247) в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Нагіх Л.К. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Український бізнес" (код ЄДРПОУ 34479924).

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що проведення спірних аукціонів здійснено з порушенням особливостей проведення повторного аукціону та особливостей проведення аукціону з можливістю зниження початкової вартості відповідно до ст.ст. 65, 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", тобто продаж майна боржника на спірних аукціонах здійснено з недотриманням процедури поетапного зниження ціни на крок аукціону, в порушення вимог ст.ст. 64, 66 вказаного Закону, а тому суд другої інстанції, керуючись ч.3 ст. 55 Закону, дійшов висновку про наявність правових та фактичних підстав для визнання результатів аукціонів та укладених з переможцями договорів купівлі-продажу недійсними.

Не погоджуючись із постановою суду апеляційного інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький Емальпосуд" (далі - ТОВ "Запорізький Емальпосуд"), ліквідатор Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" Нагіх Л.К. (далі - ліквідатор ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод" Нагіх Л.К.) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (далі - ТОВ "Енергомаш-Інвест") звернулись до Вищого господарського суду України з касаційними скаргами, просили суд скасувати постанову Донецького апеляційного господарського суду від 01.11.2016 у справі № 908/3468/13 та залишити без змін ухвалу господарського суду Запорізької області від 19.07.2016 у даній справі.

В обґрунтування касаційних скарг заявники посилаються на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 42 , 43, 32, 33, 43, 105 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), ст.ст. 64, 65, 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Переглянувши у касаційному порядку прийняту судом апеляційної інстанції постанову, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування судом апеляційної інстанції норм процесуального та матеріального права, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, з огляду на таке.

Як вбачається із матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.11.2013 порушено провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Запорізький сталепрокатний завод" (далі - ПАТ "Запорізький сталепрокатний завод").