ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 лютого 2017 року Справа № 910/10163/16
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого - судді Малетича М.М.,
суддів: Плюшка І.А.,
Самусенко С.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Практика" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз М" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.12.2016 року у справі № 910/10163/16 господарського суду міста Києва за позовом Публічного акціонерного товариства "Український професійний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації Пантіної Любові Олександрівни до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Аурум Фінанс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Практика", треті особи: Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, Національний банк України, Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод-Колос", Приватне агропромислове підприємство "Відродження", Товариство з обмеженою відповідальністю "Райз М", Смолянінова Олена Ярославівна, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину,
за участю представників:
Позивача: Бондаренко М.Г., дов. № 04 від 17.01.2017 року,
Відповідача 1: не з'явився,
Відповідача 2: Самборська Г.М., дов. б/н від 04.10.2016 року,
Третіх осіб: Шевченко П.В., дов. № 27-21/17 від 03.01.2017 року.
В с т а н о в и в :
Публічне акціонерне товариство "Український професійний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації Пантіної Любові Олександрівни (далі - ПАТ "УПБ" в особі уповноваженої особи Фонду, Банк) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК Аурум Фінанс" (далі - ТОВ "ФК Аурум Фінанс", Відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Практика" (далі - ТОВ "КУА "Практика", Відповідач 2) про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину - договору про відступлення права вимоги від 28.05.2015 року, посвідченого нотаріально та зареєстрованого у реєстрі за №1619, про зобов'язання ТОВ "ФК Аурум Фінанс" і ТОВ "КУА "Практика" повернути на користь Банку права майнової вимоги, отримані за вказаним договором про відступлення права вимоги та оригінали документів, отримані згідно Акту приймання-передачі від 28.05.2015 року, перелік який міститься у позовній заяві, та про внесення змін до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, а саме: змін про суб'єктів в записі про іпотеку: 7929307, 7930012, 7930455, 7930658, замінивши Іпотекодержателя ТОВ "КУА "Практика" на Іпотекодержателя ПАТ "УПБ", та також змін про суб'єктів в записі обтяження: 7928919, 7929782, 7930308, 7930585, замінивши Обтяжувача ТОВ "КУА "Практика" на Обтяжувача ПАТ "УПБ".
Ухвалою господарського суду міста Києва від 06.06.2016 року до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявлять самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідачів, було залучено: Товариство з обмеженою відповідальністю "Прод-Колос" (далі - ТОВ "Прод-Колос", Третя особа 3), Приватне агропромислове підприємство "Відродження" (далі - ПАП "Відродження", Третя особа 4) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Райз М" (далі - ТОВ "Райз М", Третя особа 5). Також, ухвалою цього ж місцевого господарського суду від 17.06.2016 року до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору було залучено: на стороні Позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд, Третя особа 1) та Національний банк України (далі - НБУ, Третя особа 2), а на стороні Відповідачів - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смолянінову О.Я. (далі - Нотаріус, Третя особа 6).
Рішенням господарського суду міста Києва від 08.08.2016 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.12.2016 року, позовні вимоги ПАТ "УПБ" задоволено частково, а саме: зобов'язано ТОВ "ФК Аурум Фінанс" і ТОВ "КУА "Практика" повернути ПАТ "УПБ" права майнової вимоги, отримані за договором відступлення прав вимоги від 28.05.2015 року, посвідченим нотаріально та зареєстрованим у реєстрі за № 1619, а також зобов'язано ТОВ "ФК Аурум Фінанс" і ТОВ "КУА "Практика" повернути ПАТ "УПБ" оригінали документів, отримані згідно Акту приймання-передачі від 28.05.2015 року, згідно переліку, який міститься у позовній заяві. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено та стягнуто з Відповідачів на користь Позивача витрати по сплаті судового збору.
Не погоджуючись з прийнятими судовими рішеннями, ТОВ "Райз М", у поданій касаційній скарзі, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 216, 512-519, 627, 656 Цивільного кодексу України, ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати судові рішення у даній справі у повному обсязі та прийняти нове рішення, яким у позові ПАТ "УПБ" відмовити у повному обсязі.
ТОВ "КУА "Практика", у поданій касаційній скарзі, також, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 216, 338, 388, 512-519, 627, 632 Цивільного кодексу України, ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ст. 42 Господарського процесуального кодексу України, просить скасувати судові рішення у справі та прийняти нове рішення - про відмову в задоволенні позову.
У своєму письмовому відзиві, ТОВ "ФК Аурум Фінанс" підтримало доводи та вимоги ТОВ "Райз М" і ТОВ "КУА "Практика", викладені у їх касаційних скаргах, та просило суд скасувати судові рішення у даній справі та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову ПАТ "УПБ" відмовити повністю.
ПАТ "УПБ", у своєму письмовому відзиві на касаційну скаргу, а Фонд, у своєму письмовому поясненні, посилаючись на безпідставність доводів та вимог, викладених ТОВ "Райз М" і ТОВ "КУА "Практика" у їх касаційних скаргах, просили залишити вказані скарги без задоволення, а оскаржувані судові рішення - у даній справі без змін.
Заслухавши пояснення учасників судового процесу, вивчивши матеріали справи та обговоривши доводи касаційних скарг, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційні скарги не підлягають задоволенню, з наступних підстав.
Як було встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 01.08.2014 року між ПАТ "Український професійний банк" (Банк) з однієї сторони і ТОВ "Прод-Колос" (Позичальник) з другої сторони було укладено договір про відкриття траншевої кредитної лінії №837 (далі - Договір № 837), згідно умов якого (п.п. 1.1., 1.2.) Банк зобов'язувався відкрити Позичальнику відкличну невідновлювальну кредитну лінію в межах суми 5100000 грн. терміном до 30.11.2015 року на поповнення обігових коштів. Зобов'язання Банку щодо надання кредитів та зобов'язання Позичальника щодо повернення кредитів та сплати процентів, а також інші права та зобов'язання сторін, передбачені цим договором, виникають з дати укладання сторонами Додаткових договорів про надання кредитів, які є невід'ємними частинами цього договору (надалі - Додатковий договір), в сумах, зазначених в таких Додаткових договорах. Строк користування кожним окремим кредитом в межах загальної суми, встановленої пунктом 1.1. цього договору, визначається Додатковими договорами.
Для забезпечення виконання грошових зобов'язань Позичальника, 03.12.2014 року між ПАТ "УПБ" і ТОВ "Райз М" було укладено іпотечний договір, посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за № 4802 (далі - Договір № 4802).
Крім того, для забезпечення виконання грошових зобов'язань Позичальника, 03.12.2014 року між ПАТ "УПБ" і ПАП "Відродження" було укладено іпотечний договір, посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за № 4804 (далі - Договір № 4804) та, водночас, з цією ж метою 03.12.2014 року між ПАТ "УПБ", ТОВ "Райз М" і ПАП "Відродження" було укладено договір поруки № 837-2 (далі - Договір № 837-2).
В наступному, 28.05.2015 року між ПАТ "УПБ" (Первісний кредитор) і ТОВ "ФК Аурум Фінанс" (Новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги, посвідчений нотаріально та зареєстрований в реєстрі за № 1619 (далі - Договір № 1619), згідно умов якого (п.п. 1., 2) Первісний кредитор передав (відступив) Новому кредитору свої права вимоги до ТОВ "Прод-Колос" (Боржник), а Новий кредитор сплачує Первісному кредитору за відступлення права вимоги грошові кошти у сумі, визначеній у п. 5. цього договору, у порядку та строки, встановлені цим договором, та набуває права вимоги Первісного кредитора в обсязі та на умовах, що існують на момент переходу права вимоги за: договором про відкриття траншевої кредитної лінії № 837 від 01.08.2014 року, з усіма додатковими угодами та змінами до нього, укладеним між Первісним кредитором та Боржником; договором поруки № 837-2 від 03.12.2014 року; іпотечним договором від 03.12.2014 року (Договір іпотеки 1) предметом якого є нежитлова будівля тракторної майстерні загальною площею 1582,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Тернопільська область, Підволочиський район, село Турівка, вул. Новий світ, 1Б; іпотечним договором від 03.12.2014 року (Договір іпотеки 2), предметом якого є нежитлова будівля, склад міндобрив, загальною площею 312,1 кв.м., яка розташована за адресою: Тернопільська область, Підволочиський район, село Криве, вул. Шевченка Т., будинок 24-А, комплекс критого зернотоку, який розташований за адресою: Тернопільська область, Підволочиський район, село Криве, вул. Шевченка Т., будинок 24 В, та нежитлова будівля, зерносклад, загальною площею 530,1 кв.м., які розташовані за адресою: Тернопільська область, Підволочиський район, село Криве, вул. Шевченка Т., буд. 24 Б. До Нового кредитора переходять всі права Первісного кредитора за кредитним договором, в тому числі, але не виключно, права вимоги сплати заборгованості за кредитом, несплачених процентів, комісій та штрафних санкцій за Кредитним договором в розмірі, який буде існувати на момент переходу прав вимоги, вказаний в п. 3. цього договору, а також всі права Іпотекодержателя за Договором іпотеки 1 та Договором іпотеки 2, та всі права за Договором поруки.
Згідно п. 3. договору відступлення права вимоги, заборгованість за кредитним договором № 837 становить 5171910,75 грн.
Відповідно до умов договору відступлення права вимоги від 28.05.2015 року (п.п. 5., 6.) за кредитними договорами Новий кредитор сплачує Первісному кредитору кошти в українських гривнях в розмірі 250000,00 грн., які сплачуються Новим кредитором Первісному кредитору протягом 2-х (двох) банківських днів з дня укладення цього договору. Права вимоги за кредитним договором є такими, що передані Новому кредитору з моменту підписання акту приймання-передачі права вимоги. Акт приймання-передачі права вимоги підписується виключно після отримання Первісним кредитором ціни продажу в повному обсязі.
При цьому, як вбачається з Акту приймання-передачі від 28.05.2015 року, відповідно до п. 6. договору про відступлення прав вимоги Позивач передав, а Відповідач 1 прийняв права за зобов'язанням ТОВ "Прод-Колос" та документи передбачені п. 1. вказаного договору.
Сервіси для юристів