ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
14 січня 2015 року Справа № 918/1501/13
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Дунаєвської Н.Г. - головуючого,
Мележик Н.І.,
Самусенко С.С.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Енергоінвест" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 11 листопада 2014 року у справі № 918/1501/13 Господарського суду Рівненської області за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області, м. Рівне, до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Енергоінвест", м. Рівне, за участю Прокуратури Рівненської області, про розірвання договору купівлі-продажу,
за участю представників сторін:
позивача - не з'явились;
відповідача - не з'явились;
прокуратури - Романов Р.О. (посв. № 014714 від 21.01.13),
в с т а н о в и в:
У вересні 2013 року позивач Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області пред'явив у господарському суді позов до відповідача ТОВ - фірма "Енергоінвест" про розірвання договору купівлі-продажу.
Вказував, що 05.09.07 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській області (продавцем) та ТОВ - фірма "Енергоінвест" (покупцем) був укладений договір купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Рівненський радіотехнічний завод" за конкурсом, згідно якого продавець зобов'язався передати покупцю 22 423 190 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 5 605 797,50 грн., що становить 50 % статутного фонду товариства плюс одну акцію, за 25 561 582,00 грн., а покупець - прийняти дану кількість акцій, оплатити їх вартість та відповідно до п. 8 виконати фіксовані умови конкурсу, визначені планом приватизації пакета акцій та Концепцією розвитку ВАТ "Рівненський радіотехнічний завод", яка є невід'ємною частиною договору, а саме:
- досягнути обсягів виробництва товариства протягом 3 років від дати переходу права власності на пакет акцій до покупця в таких обсягах: 1-й рік - 3,5 млн. грн., 2-й рік - 4,5 млн. грн., 3-й рік - 5,5 млн. грн. (п. 8.1.3 договору);
- отримати чистий прибуток протягом 3 років від дати переходу права власності на пакет акцій до покупця, крім першого року, в таких обсягах: 1-й рік - 2-й рік - 10 тис. грн., 3-й рік - 20 тис. грн. (п. 8.1.8 договору);
- внести інвестиції в розмірах та строках, передбачені Концепцією розвитку товариства, для забезпечення приросту виробничих потужностей за рахунок заходів щодо технічного переозброєння, реконструкції виробництва, розширення діючих і побудови нових об'єктів та на поповнення обігових коштів (п. 8.2.6 договору);
- щорічно підвищувати рівень заробітної плати з урахуванням інфляційних процесів відповідно до законодавства України та умов Галузевої тарифної угоди (п. 8.3.2 договору);
- недопускати протягом 3 років від дня переходу права власності на пакет акцій до покупця звільнення працівників підприємства з ініціативи покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком звільнення на підставі п. 6 ст. 40 КЗпП України або вчинення працівником дій, за які законодавством передбачене звільнення на підставі пунктів 3,4,7,8 ст. 40 та ст. 41 КЗпП України) (п. 8.3.4 договору).
Зазначав, що 16.05.11 комісією Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області з перевірки виконання умов договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ "Рівненський радіотехнічний завод" за конкурсом від 05.09.07 складено акт про неналежне виконання ТОВ - фірма "Енергоінвест" зазначених вище умов вказаного договору купівлі-продажу.
Зазначені обставини невиконання відповідачем умов договору від 05.09.07 встановлені рішенням Господарського суду Рівненської області від 22.08.11, яке набрало законної сили, у справі № 5019/1419/11 за позовом ТОВ - фірма "Енергоінвест" до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Рівненській області про зобов'язання усунути перешкоди у здійсненні права користування та розпорядженнями акціями.
Також вказував, що 27.03.12 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Рівненській області листом № 11-07-00821 звернулось до відповідача з пропозицією про розірвання договору купівлі-продажу пакету акцій від 05.09.07, у зв'язку з невиконанням його умов, та повернення акцій у державну власність, яка залишилась відповідачем без відповіді та без задоволення.
Посилаючись на невиконання відповідачем фіксованих умов конкурсу, визначених планом приватизації пакета акцій та Концепцією розвитку ВАТ "Рівненський радіотехнічний завод", позивач просив розірвати договір купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Рівненський радіотехнічний завод" за конкурсом від 05.09.07, укладений між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській області та ТОВ - фірма "Енергоінвест" з підстав, що передбачені ч. 5 ст. 27 Закону України "Про приватизацію державного майна".
Спір розглядався судами неодноразово.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 27 червня 2014 року (суддя Кочергіна В.О.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 11 листопада 2014 року (колегія суддів у складі: Грязнов В.В. - головуючий, Огороднік К.М., Коломис В.В.), позов задоволено.
Постановлено розірвати договір купівлі-продажу пакета акцій ВАТ "Рівненський радіотехнічний завод" за конкурсом, укладений 05.09.07 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Рівненській області (продавцем) та ТОВ - фірма "Енергоінвест", посвідчений 05.09.07 приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Кострикіним В.І.
Рішення мотивовані посиланнями на неналежне виконання відповідачем умов договору купівлі-продажу пакету акцій ВАТ "Рівненський радіотехнічний завод" за конкурсом від 05.09.07, що відповідно до ч. 4 п. 2 ст. 27 Закону України "Про приватизацію державного майна" є підставою до розірвання договору купівлі-продажу об'єкта приватизації.
У касаційній скарзі ТОВ - фірма "Енергоінвест", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій приписів ст.ст. 509, 611, 651, 653 ЦК України, ст. 27 Закону України "Про приватизацію державного майна", ст.ст. 4, 32, 34, 35, 36, 43, 54, 84 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про відмову в позові.
Сервіси для юристів