ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 грудня 2016 року Справа № 922/5787/15
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого Демидової А.М. (доповідач у справі),суддів:Владимиренко С.В., Шевчук С.Р.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Сбербанк"на рішення та постановугосподарського суду Харківської області від 18.07.2016 Харківського апеляційного господарського суду від 31.08.2016 у справі№ 922/5787/15 господарського суду Харківської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд"до1. Публічного акціонерного товариства "Сбербанк" (відповідач-1); 2. Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод" (відповідач-2); 3. Приватного акціонерного товариства "Термолайф" (відповідач-3)провизнання поруки припиненою,за участю представників: від позивачаВавдійчик Б.П.від відповідача-1Гей В.Г.від відповідача-2не з'явивсявід відповідача-3Мецгер Ю.Ю.
ВСТАНОВИВ:
У жовтні 2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Коксотрейд" (далі - ТОВ "Коксотрейд") звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Дочірній банк Сбербанку Росії" (далі - ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії"), Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод" (далі - ПрАТ "Харківський коксовий завод"), Приватного акціонерного товариства "Термолайф" (далі - ПрАТ "Термолайф") про: визнання припиненим договору поруки від 04.09.2012, укладеного між ТОВ "Коксотрейд" та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії"; визнання припиненими солідарних зобов'язань ТОВ "Коксотрейд" за договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" та ПрАТ "Харківський коксовий завод", що випливали з умов договору поруки від 04.09.2012; визнання припиненими солідарних зобов'язань ТОВ "Коксотрейд" за договором про відкриття кредитної лінії № 27-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" та ПрАТ "Харківський коксовий завод", що випливали з умов договору поруки від 04.09.2012; визнання припиненими солідарних зобов'язань ТОВ "Коксотрейд" за договором про відкриття кредитної лінії № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" та ПрАТ "Термолайф", що випливали з умов договору поруки від 04.09.2012; визнання припиненими солідарних зобов'язань ТОВ "Коксотрейд" за договором про відкриття кредитної лінії № 31-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" та ПрАТ "Термолайф", що випливали з умов договору поруки від 04.09.2012.
Рішенням господарського суду Харківської області від 18.07.2016 у справі № 922/5787/15 (колегія суддів у складі: Аріт К.В. - головуючий, Сальнікова Г.І., Присяжнюк О.О.) позов ТОВ "Коксотрейд" задоволено повністю. Визнано припиненим договір поруки від 04.09.2012, укладений між ТОВ "Коксотрейд" та ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії". Визнано припиненими солідарні зобов'язання ТОВ "Коксотрейд" за договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" та ПрАТ "Харківський коксовий завод", що випливали з умов договору поруки від 04.09.2012. Визнано припиненими солідарні зобов'язання ТОВ "Коксотрейд" за договором про відкриття кредитної лінії № 27-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" та ПрАТ "Харківський коксовий завод", що випливали з умов договору поруки від 04.09.2012. Визнано припиненими солідарні зобов'язання ТОВ "Коксотрейд" за договором про відкриття кредитної лінії № 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" та ПрАТ "Термолайф", що випливали з умов договору поруки від 04.09.2012. Визнано припиненими солідарні зобов'язання ТОВ "Коксотрейд" за договором про відкриття кредитної лінії № 31- В/12/66/ЮО від 04.09.2012, укладеним між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" та ПрАТ "Термолайф", що випливали з умов договору поруки від 04.09.2012.
Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 31.08.2016 (колегія суддів у складі: Плахов О.В. - головуючий, Здоровко Л.М., Шутенко І.А.) рішення господарського суду Харківської області від 18.07.2016 у справі № 922/5787/15 залишено без змін.
Не погоджуючись з рішенням господарського суду Харківської області від 18.07.2016 та постановою Харківського апеляційного господарського суду від 31.08.2016 у справі № 922/5787/15, ПАТ "Сбербанк" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить суд скасувати оскаржувані судові акти в частині задоволення позовних вимог ТОВ "Коксотрейд" і ухвалити в цій частині нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог ТОВ "Коксотрейд" у повному обсязі.
В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що оскаржувані рішення та постанова прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 11.11.2016 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого (доповідач у справі), Владимиренко С.В., Шевчук С.Р. прийнято зазначену касаційну скаргу ПАТ "Сбербанк" до касаційного провадження та призначено її розгляд у судовому засіданні на 29.11.2016 о 10 год. 55 хв.
У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Сбербанк", які надійшов до Вищого господарського суду України 24.11.2016, ТОВ "Коксотрейд" проти касаційної скарги заперечує і просить суд відмовити у її задоволенні, а оскаржувані рішення та постанову залишити без змін.
29.11.2016 від ПАТ "Сбербанк" надійшли додаткові пояснення у справі № 922/5787/15.
Ухвалою Вищого господарського суду України від 29.11.2016 розгляд касаційної скарги ПАТ "Сбербанк" відкладено на 06.12.2016 о 10 год. 15 хв.
05.12.2016 до Вищого господарського суду України надійшли пояснення ТОВ "Коксотрейд" у справі № 922/5787/15.
Ухвалами Вищого господарського суду України від 06.12.2016 продовжено строк розгляду касаційної скарги ПАТ "Сбербанк" на рішення господарського суду Харківської області від 18.07.2016 та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 31.08.2016 у справі № 922/5787/15 на п'ятнадцять днів та відкладено розгляд касаційної скарги ПАТ "Сбербанк" на 13.12.2016 о 10 год. 10 хв.
13.12.2016, до початку судового засідання, через канцелярію Вищого господарського суду України надійшли пояснення ПАТ "Сбербанк" у справі № 922/5787/15.
Учасники судового процесу, згідно з приписами ст. 1114 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач-2 передбаченим законом правом на участь у розгляді скарги касаційною інстанцією не скористався.
Заслухавши представників позивача, відповідача-1 та відповідача-3, дослідивши матеріали справи, оцінивши доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 04.09.2012 між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (нове найменування - Публічне акціонерне товариство "Сбербанк") та ПрАТ "Харківський коксовий завод" були укладені договори про відкриття кредитної лінії:
№ 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 (далі - Кредитний договір-1), яким передбачено надання ПрАТ "Харківський коксовий завод" кредиту у розмірі 7 280 000,00 дол. США у вигляді кредитної лінії (п. 1.2) з остаточним строком повернення кредиту 01.09.2017 (п. 1.4.).;
№ 27-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 (далі - Кредитний договір-2), яким передбачено надання ПрАТ "Харківський коксовий завод" кредиту у розмірі 10 874 000,00 дол. США у вигляді кредитної лінії (п. 1.2) з остаточним строком повернення кредиту 01.09.2017.
Також 04.09.2012 між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії" (нове найменування - Публічне акціонерне товариство "Сбербанк") та ПрАТ "Термолайф" були укладені договори про відкриття кредитної лінії:
№ 30-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 (далі - Кредитний договір-3), яким передбачено надання ПрАТ "Термолайф" кредиту у розмірі 30 980 000,00 дол. США у вигляді кредитної лінії (п. 1.2) з остаточним строком повернення кредиту 01.09.2017 (п. 1.4).
№ 31-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 (далі - Кредитний договір-4), яким передбачено надання ПрАТ "Термолайф" кредиту у розмірі 1 000 000,00 дол. США у вигляді кредитної лінії (п. 1.2) з остаточним строком повернення кредиту 01.09.2017.
При цьому пунктами 1.3 Кредитних договорів-1, 2, 3, 4 встановлено змінювану процентну ставку та підпунктами 1.3.1-1.3.8 встановлено, що розмір процентної ставки визначається як сума погодженого Кредитодавцем та Позичальником індексу (базова процентна ставка) і маржі Кредитодавця та розраховується за наступною формулою: R=LIBOR6M+M, де R - розмір змінюваної процентної ставки за кредитом у відсотках річних; LIBOR6M (Лондонська міжбанківська ставка пропозиції) - базова процентна ставка, яка визначається на підставі даних інформаційних систем Thomson REUTERS та/або BLOMBERG; М - маржа Кредитодавця - 11%, яка є незмінною протягом дії Кредитних договорів-1, 2, 3, 4. На дату укладення Кредитних договорів-1, 2, 3, 4 розмір змінюваної процентної ставки становив 11,75% річних (пп. 1.3.2 п. 1.3 Кредитних договорів-1, 2, 3, 4), який був зафіксований cторонами як мінімальний розмір змінюваної процентної ставки (пп. 1.3.5 п. 1.3 Кредитних договорів-1, 2, 3, 4). Також сторонами встановлено максимальний розмір змінюваної процентної ставки на рівні 20% річних (пп. 1.3.3 п. 1.3 Кредитних договорів-1, 2, 3, 4). Сторонами Кредитних договорів-1, 2, 3, 4 погоджено, що зміна розміру змінюваної процентної ставки відбувається автоматично, не потребує внесення змін до Кредитних договорів-1, 2, 3, 4, але потребує письмового повідомлення Позичальника не пізніш ніж за 15 календарних днів до дати застосування нового розміру змінюваної процентної ставки (пп. 1.3.8 п. 1.3 Кредитних договорів-1, 2, 3, 4).
У випадку порушення Позичальником будь-якого із зобов'язань за Кредитними договорами-1, 2, 3, 4, змінювана процентна ставка за кредитом збільшується на 2 процентних пункти. Після цього розмір змінюваної процентної ставки розраховується за формулою: R=LIBOR6M+M+2% (два проценти річних). Сторонами Кредитних договорів-1, 2, 3, 4 погоджено, що така зміна розміру змінюваної процентної ставки не потребує внесення змін до Кредитних договорів-1, 2, 3, 4, але потребує письмового повідомлення Позичальника не пізніш ніж за 15 календарних днів до дати застосування нового розміру змінюваної процентної ставки (п. 6.6 Кредитних договорів-1, 2, 3, 4).
Кредитні договори-1, 2, 3, 4 набувають чинності з дати їх підписання Банком та Позичальником, скріплення печатками сторін, і діють до повного виконання зобов'язань Позичальника по цьому Договору (п. 11.3 Кредитних договорів).
Сервіси для юристів