ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 грудня 2016 року Справа № 910/9414/16 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючого судді: суддів:Іванової Л.Б. (доповідач), Гольцової Л.А., Козир Т.П.,розглянувши касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України"на рішенняГосподарського суду міста Києва від 19.07.2016та постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.09.2016у справі№ 910/9414/16 Господарського суду міста Києваза позовомДержавної акціонерної компанії "Хліб України"до1. Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" 2. Дочірнього підприємства "Криворізьке хлібоприймальне підприємство" Державної акціонерної компанії "Хліб України"прозобов'язання вчинити діїза участю представників сторін:
позивача: Дмитрук Н.М., Цихуляк С.В.
відповідача-1: Охріменко О.О., Бітюкова І.В.
відповідача-2: не з'явилися
ВСТАНОВИВ:
Державна акціонерна компанія "Хліб України" звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" та Дочірнього підприємства "Криворізьке хлібоприймальне підприємство" Державної акціонерної компанії "Хліб України" про
- визнання незаконними дій ліквідаційної комісії, що створена на підставі наказу ДАК "Хліб України" від 16.09.2013 № 65 "Про утворення комісії з ліквідації дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" Криворізьке ХПП" та передачі цілісного майнового комплексу";
- визнання недійсним з моменту вчинення правочину щодо приймання-передачі майнового комплексу дочірнього підприємства ДАК "Хліб України" Криворізьке ХПП", який оформлений актом приймання-передачі від 22.01.2014 № б/н між дочірнім підприємства ДАК "Хліб України" Криворізьке ХПП" та Філією ПАТ "ДПЗКУ "Криворізьке ХПП".
Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.07.2016 у справі № 910/9414/16 (суддя Демидов В.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.09.2016 (колегія суддів у складі: головуючого судді Буравльова С.І., суддів Андрієнка В.В., Шапрана В.В.), позов задоволено повністю.
Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, Публічне акціонерне товариство "Державна продовольчо-зернова корпорація України" звернулося до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.07.2016 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.09.2016 у справі № 910/9414/16, направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою до суду, скаржник посилається на порушення судами першої і апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник вважає помилковими висновки судів про те, що до складу цілісного майнового комплексу Криворізьке ХПП, що підлягав передачі, мали входити борги підприємства, оскільки наказ ФДМ України № 1218 від 05.11.1997 "Про прискорення приватизації хлібоприймальних та хлібозаготівельнихпідприємств" не застосовується до спірних правовідносин; вказує про необґрунтованість посилань судів на ст. 191 ЦК України, якою визначено поняття підприємства як єдиного майнового комплексу, оскільки згідно із постановою Кабінету Міністрів України № 764 статутний капітал ПАТ "ДПЗКУ" формується шляхом передачі цілісних майнових комплексів дочірніх підприємств ДАК "Хліб України"; зазначає про незалучення до участі у справі як третьої особи Міністерства аграрної політики та продовольства України, яке є органом державної влади, що здійснює управління корпоративними правами ПАТ "ДПЗКУ".
02.12.2016 до Вищого господарського суду України від скаржника надійшли додаткові пояснення до касаційної скарги, в яких скаржник вказує також на необґрунтованість висновків судів про те, що спірний акт приймання-передачі є правочином, оскільки відповідач-2 не є власником майна, яке передавалось за вказаним актом, а сама передача здійснювалася на виконання постанови Кабінету Міністрів України № 764 від 11.08.2010.
07.12.2016 до Вищого господарського суду України надійшов відзив Державної акціонерної компанії "Хліб України" на касаційну скаргу, в якому позивач просить оскаржувані судові рішення залишити без змін, касаційну скаргу - без задоволення.
Сторони згідно з приписами статті 1114 Господарського процесуального кодексу України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак відповідач-2 не скористався передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових актів, вважає касаційну скаргу такою, що підлягає частковому задоволенню, з огляду на наступне.
Як встановлено господарськими судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, згідно із постановою Кабінету Міністрів України № 1000 від 22.08.1996 "Про утворення ДАК "Хліб України" прийнято рішення про створення Державної акціонерної компанії "Хліб України" з метою забезпечення держави та населення зерном і продуктами його переробки у процесі реформування системи закупівель і використання зерна державних ресурсів, створення сприятливих умов для інвестування елеваторної борошно-круп'яної та комбікормової промисловості.
Відповідно до п. 29 статуту Державної акціонерної компанії "Хліб України" засновником компанії є держава в особі Кабінету Міністрів України.
Згідно з постановою Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 № 764 (із змінами і доповненнями) "Про заходи з утворення державного публічного акціонерного товариства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" повноваження щодо управління корпоративними правами держави стосовно ДАК "Хліб України" здійснюються Міністерством аграрної політики та продовольства України.
Як передбачено п. 2 постанови Кабінету Міністрів України "Про прискорення приватизації хлібоприймальних і хлібозаготівельних підприємств" від 05.11.1997 № 1218, Міністерству агропромислового комплексу доручено передати у двомісячний термін до статутного фонду позивача державне майно підприємств, зазначених у додатку № 3, перетворивши їх у дочірні підприємства компанії.
Судами встановлено, що відповідно до свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 31.08.2004 № 942015, виданого на підставі рішення виконавчого комітету Гейківської сільської ради від 19.08.2004 № 49, комплекс, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Криворізький р-н, с. Гейківка, вул. Вокзальна, буд. 6, належить ДАК "Хліб України" на праві колективної власності.
Згідно з інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, державного реєстру іпотек та єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна - об'єкт нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Криворізький р-н, с. Гейківка, вул. Вокзальна, буд. 6, належить ДАК "Хліб України" на праві колективної власності.
Відповідно до свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 31.08.2004 № 942014, виданого на підставі рішення виконавчого комітету Надеждівської сільської ради від 05.08.2004 № 485, комплекс, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Криворізький р-н, с. Пичугіне, вул. Станційна, буд. 20, належить ДАК "Хліб України" на праві колективної власності. Згідно з інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Криворізький р-н, с. Пичугіне, вул. Станційна, буд. 20, належить ДАК "Хліб України" на праві колективної власності.
Отже, вищевказане майно, згідно з актом оцінки наявності власності майна від 15.12.1998, належить ДАК "Хліб України".
Постановою Кабінету Міністрів України від 11.08.2010 № 764 "Про заходи з утворення державного підприємства "Державна продовольчо-зернова корпорація України" прийнято рішення про передачу до статутного фонду господарської організації - Публічної акціонерної компанії "Державна продовольчо-зернова корпорація України" цілісних майнових комплексів дочірніх підприємств позивача, які є об'єктами державної власності, що не підлягають приватизації.
Згідно з додатком до вказаної постанови Криворізьке ХПП знаходиться серед підприємств, що підлягають ліквідації та подальшій передачі до статутного капіталу, яке відповідно до Закону України "Про перелік об'єктів права державної власності, що не підлягають приватизації" входить до вказаного переліку.
Відповідно до п. 5.2 статуту ДП "Криворізьке хлібоприймальне підприємство" підприємство приймає рішення про реорганізацію, припинення діяльності підприємства, призначає ліквідаційну комісію, затверджує ліквідаційний баланс.
Сервіси для юристів