Постанова ВГСУ від 13.07.2016 року у справі №922/6549/15

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 липня 2016 року Справа № 922/6549/15

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Козир Т.П. - головуючого, Самусенко С.С., Саранюка В.І.,

за участю представників: позивача - Поліщука О.Л. дов. б/н від 20 січня 2016 року та відповідача - Криушичевої О.І. дов. № 139 від 28 серпня 2015 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ТОВ "Завод "Будінвест" на постанову Харківського апеляційного господарського суду від 25 квітня 2016 року у справі Господарського суду Харківської області за позовом ТОВ "Завод "Будінвест" до Бази відпочинку "Дружба" про визнання недійсним рішення загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2015 року ТОВ "Завод "Будінвест" (далі - позивач) звернулось до Споживчого товариства Бази відпочинку "Дружба" (далі - відповідач) з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача, оформлених протоколом від 16 квітня 2015 року.

Позовні вимоги обгрунтовані порушенням вказаним рішенням прав та законних інтересів позивача.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 17 лютого 2016 року позов задоволено.

Визнано недійсним рішення загальних зборів Споживчого товариства База відпочинку "Дружба", оформлене протоколом від 16 квітня 2015 року.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 26 квітня 2015 року апеляційну скаргу Бази відпочинку "Дружба" задоволено.

Рішення Господарського суду Харківської області від 17 лютого 2016 року в частині визнання недійсним рішення загальних зборів Споживчого товариства База відпочинку "Дружба", оформленого протоколом від 16 квітня 2015 року, в частині обрання членом Правління ОСОБА_6 залишено без змін.

В іншій частині рішення Господарського суду Харківської області від 17 лютого 2016 року скасовано та прийнято нове, яким у позові відмовлено.

Апеляційну скаргу ТОВ "Завод "Будінвест" залишено без задоволення.

У касаційній скарзі ТОВ "Завод "Будінвест" просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 17 лютого 2016 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 25 квітня 2016 року, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Посилається на невірне тлумачення судами норм ст. 12 Закону України "Про кооперацію".

Стверджує, що відповідач своїми діями перешкоджав позивачу як повному члену товариства належним чином підготуватись до розгляду питань порядку денного спірних загальних зборів відповідача.

Зазначає, що апеляційний господарський суд не встановив, чи відповідає кількісний склад правління вимогам п. 7.2.3 статуту.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про споживчу кооперацію" споживча кооперація в Україні - це добровільне об'єднання громадян для спільного ведення господарської діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану. Вона здійснює торговельну, заготівельну, виробничу та іншу діяльність, не заборонену чинним законодавством України, сприяє соціальному і культурному розвитку села, народних промислів і ремесел, бере участь у міжнародному кооперативному русі.

Згідно ст. 5 Закону України "Про споживчу кооперацію" первинною ланкою споживчої кооперації є споживче товариство - самостійна, демократична організація громадян, які на основі добровільності членства і взаємодопомоги за місцем проживання або роботи об'єднуються для спільного господарювання з метою поліпшення свого економічного і соціального стану. Основним документом, що регулює діяльність споживчого товариства, є статут. У ньому визначаються порядок вступу до товариства і виходу з нього, права та обов'язки членів товариства, його органи управління, контролю та їх компетенція, порядок утворення майна товариства і розподілу прибутку, умови реорганізації і ліквідації товариства та інші положення, що не суперечать законодавчим актам України. Споживче товариство вважається створеним, визнається юридичною особою і може здійснювати господарську та іншу діяльність з дня його державної реєстрації.

За приписами ч. ч. 1, 2, 3 ст. 111 Господарського кодексу України споживча кооперація в Україні - система самоврядних організацій громадян (споживчих товариств, їх спілок, об'єднань), а також підприємств та установ цих організацій, яка є самостійною організаційною формою кооперативного руху. Первинною ланкою споживчої кооперації є споживче товариство - самоврядна організація громадян, які на основі добровільності членства, майнової участі та взаємодопомоги об'єднуються для спільної господарської діяльності з метою колективного організованого забезпечення своїх економічних і соціальних інтересів. Кожний член споживчого товариства має свою частку в його майні. Споживче товариство є юридичною особою і діє на основі статуту.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що База відпочинку "Дружба" створена для спільного ведення господарської діяльності відповідно до Закону України "Про споживчу кооперацію", Закону України "Про кооперацію", зареєстрована як юридична особа 4 вересня 1997 року та діє на підставі статуту, зареєстрованого 4 вересня 1997 року за № 145410500100000422.

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про споживчу кооперацію" вищим органом управління споживчого товариства є загальні збори його членів, які приймають статут, визначають розміри вступного і обов'язкового пайового внеску, обирають керівні та контрольні органи товариства, а також вирішують інші питання, пов'язані з його діяльністю. Кожний член користується на загальних зборах споживчого товариства правом одного голосу незалежно від розміру внесеного ним пайового внеску, і це право не може бути передано іншим особам. Для оперативного вирішення питань, що належать до компетенції загальних зборів споживчих товариств (крім питань прийняття статуту, ліквідації, реорганізації та виходу із спілки), можуть скликатися збори уповноважених.

Відповідно до п. 7.1 статуту товариства вищим органом управління товариства є загальні збори членів товариства (далі - загальні збори), які правомочні розглядати та вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До складу загальних зборів входять лише повні члени товариства. Асоційовані члени товариства не мають права входити до складу загальних зборів за будь-яких умов та обставин.

За змістом ч. 1, ч. 5, п. п. 2, 3, 4 ч. 6, ч. 7, ч. 9, ч. 10 ст. 15 Закону України "Про кооперацію" вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення. Позачергові загальні збори членів кооперативу скликаються на вимогу: не менше третини його членів; спостережної ради; ревізійної комісії (ревізора); органу управління кооперативного об'єднання, членом якого він є. Позачергові загальні збори членів кооперативу повинні бути скликані протягом 20 днів з дня надходження такої вимоги. У разі незабезпечення правлінням (головою) кооперативу скликання позачергових загальних зборів вони можуть бути скликані особами, які вимагали їх скликання, протягом наступних 20 днів. Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених. Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі.