ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 травня 2015 року Справа № 922/3131/14
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
Головуючого судді:Дунаєвської Н.Г.,суддів:Владимиренко С.В. - доповідач, Мележик Н.І., розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Артемсіль" на постановуХарківського апеляційного господарського суду від 15.01.2015р.у справі№922/3131/14 господарського суду Харківської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Страхова компанія "Лемма-Віте"доДержавного підприємства "Артемсіль"за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Публічного акціонерного товариства "Земельний банк"пропро визнання недійсним договоруза участю представників:
позивача - не з'явились;
відповідача - не з'явились;
третьої особи - не з'явились;
ВСТАНОВИВ:
Публічне акціонерне товариство "Страхова компанія "Лемма-Віте" (позивач) звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Державного підприємства "Артемсіль" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги (цесії) №07/24 від 29.07.2011р.
11.08.2014р. позивачем подано заяву про зміну підстав позову №11/08-1 від 11.08.2014р., яка прийнята судом до провадження та розгляд справи здійснено з її урахуванням.
Рішенням господарського суду Харківської області від 10.10.2014р. (суддя Жельне С.Ч.) залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 15.01.2015р. у справі №922/3131/14 (колегія суддів у складі головуючого судді Пелипенко Н.М., суддів Івакіна В.О., Камишева Л.М.) позовні вимоги задоволено, визнано договір про відступлення права вимоги (цесіїї) № 07/24 від 29.07.2011р. недійсним. Стягнуто з ДП "Артемсіль" на користь ПАТ "Страхова компанія "Лемма-Віте" судовий збір в розмірі 1218грн.
Не погодившись з прийнятою у справі постановою суду апеляційної інстанції, Державне підприємство "Артемсіль" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову Харківського апеляційного господарського суду від 15.01.2015р. у справі №922/3131/14 та передати справу до суду першої інстанції на новий розгляд.
Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, 28.02.2005р. між Державним підприємством "Артемсіль" (відповідач, вкладник) та Харківським акціонерним комерційним Земельним банком (банк), правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Земельний банк" укладено депозитний договір №01-05/Д, згідно п.1.1. якого вкладник розміщує, а банк приймає грошові кошти у сумі 1000000 доларів США на депозитний рахунок № 261510015821. В подальшому сторонами внесено зміни до даного договору додатковими угодами №№1 - 19, які є невід'ємними частинами договору.
06.05.2005р. між Державним підприємством "Артемсіль" та ПАТ "Земельний банк" укладено договір про надання кредитної лінії №43-05/К, згідно п.1.1. якого ПАТ "Земельний банк" надав відповідачу поновлювальну кредитну лінію з лімітом кредитування в розмірі 2500000 грн. на поповнення обігових коштів, з можливістю отримання окремих траншів. До даного договору сторонами також внесено зміни додатковими угодами №№1 - 26, які є невід'ємними частинами договору.
24.12.2007р. між ДП "Артемсіль" (заставодавець) та ПАТ"Земельний банк" (заставодержатель) укладено договір застави майнових прав №43-05/З-4, за умовами п.1.1. якого заставодержатель має право, у випадку невиконання зобов'язань по договору про надання кредитної лінії №43-05/К від 06.05.2005р., отримати переважно перед іншими кредиторами відшкодування за рахунок майнових прав, що заставлені на умовах визначених цим договором.
Відповідно до п. 4.1. договору застави предметом застави є належне ДП "Артемсіль" право вимоги на депозитний вклад, що виникло на підставі депозитного договору №01-05/Д від 28.02.2005р. з усіма додатковими угодами до нього, в тому числі з тими, що можуть бути укладені в майбутньому, в сумі 2000000 доларів США.
Пунктом 6.1.2. договору застави майнових прав №43-05/З-4 від 24.12.2007 р. сторонами узгоджено обов'язок відповідача, як заставодавця, не здійснювати відступлення заставленого права.
30.07.2010р. постановою Правління Національного банку України №375 "Про відкликання банківської ліцензії та призначення ліквідатора ПАТ "Земельний банк" прийнято рішення про відкликання з 02.08.2010р. банківської ліцензії та відкриття ліквідаційної процедури ПАТ "Земельний банк".
02.09.2010р. ДП "Артемсіль" направило ПАТ "Земельний банк" вимогу №08/28 від 31.08.2010р. про повернення грошових коштів в загальній сумі 17142730,29 грн., з яких: 12552550,08 грн. вклад за депозитним договором №01-05/Д від 28.02.2005р.; 255865,55 грн. відсотків за депозитним договором №01-05/Д від 28.02.2005р.; 2556233грн. за договором банківського вкладу №3743 на здійснення розрахунково-касового обслуговування в національній валюті по поточному рахунку №260010111792 від 12.04.2010р.; 1778081,66 грн. за договором №467 на здійснення розрахунково-касового обслуговування в іноземній валюті по поточному рахунку № 260010111792 від 12.04.2010р.
06.09.2010р. кредиторська вимога ДП "Артемсіль" в розмірі 17 142 730,29 грн. акцептована ПАТ "Земельний банк" та включена до сьомої черги реєстру вимог кредиторів банківської установи, що підтверджується витягом з переліку вимог кредиторів ПАТ"Земельний банк" акцептованих ліквідатором.
Листом №27/11-01-83 від 07.10.2010р. ДП "Артемсіль" повідомило ПАТ "Земельний банк" про те, що заборгованість державного підприємства "Артемсіль" перед ПАТ "Земельний банк" за договором про надання кредитної лінії №43-05/К від 06.05.2005 р. та заборгованість ПАТ "Земельний банк" перед державним підприємством "Артемсіль" за депозитним договором №01-05/Д від 28.02.2005р. є зустрічними однорідними грошовими зобов'язаннями, строк виконання яких настав, у зв'язку з чим державне підприємство "Артемсіль" в порядку ч. 2 ст. 601 Цивільного кодексу України заявлено про припинення вказаних зобов'язань шляхом заліку зустрічних однорідних вимог.
29.07.2011р. між державним підприємстом "Артемсіль" (відповідач, первісний кредитор) та Публічним акціонерним товариством "Страхова компанія "Лемма-Віте" (позивач, новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) №07/24, за умовами якого ДП "Артемсіль" відступило на користь ПАТ "Страхова компанія "Лемма-Віте" частину вимог до ПАТ "Земельний банк" за депозитним договором №01-05/Д від 28.02.2005р. в розмірі 520 000 грн.
Рішенням господарського суду Донецької області від 29.02.2012р. у справі №5006/28/5пд/2012 за позовом ПАТ "Земельний банк" до ДП "Артемсіль" про визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого ДП "Артемсіль" заявою № 27/11-01-83 від 07.10.2010р. щодо припинення своїх зобов'язань, як боржника за договором з ПАТ "Земельний банк" про надання кредитної лінії №43-05 від 06.05.2005р. шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, позов задоволено.
Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 11.07.2012 р. у справі №5006/28/5пд/2012 вищевказане рішення господарського суду Донецької області скасовано та прийнято нове, яким відмовлено в задоволенні позовних вимог ПАТ "Земельний банк".
Постановою Вищого господарського суду України від 12.06.2013р. у справі №5006/28/5пд/2012 постанову Донецького апеляційного господарського суду від 11.07.2012р. скасовано, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.
За результатами нового розгляду, рішенням господарського суду Донецької області від 17.09.2013р. у справі №5006/28/5пд/2012, яке вступило в законну силу, заявлені ПАТ"Земельний банк" позовні вимоги задоволено.
Здійснивши аналіз матеріалів справи у відповідності до ст.43 Господарського процесуального кодексу України, надав правову оцінку умовам договору застави майнових прав №43-05/З-4 від 24.12.2007 р. відповідно до яких ДП "Артемсіль" не мав права здійснювати відступлення заставленого права, встановив , що відчуження ДП "Артемсіль" права вимоги за депозитним договором №01-05/Д від 28.02.2005р. відбулося в порушення умов договору застави майнових прав №43-05/З-4 від 24.12.2007 р. без відповідної згоди заставодержателя, врахував визнання недійсним в судовому порядку (рішення господарського суду Донецької області від 17.09.2013р. у справі №5006/28/5пд/2012 вступило в закону силу) одностороннього правочину, вчиненого ДП "Артемсіль" заявою №27/11-01-83 від 07.10.2010 р. щодо припинення своїх зобов'язань, як боржника за договором про надання кредитної лінії №43-05/К від 06.05.2005 р. перед ПАТ "Земельний банк" шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог та погодившись з твердженнями позивача про те, що вказані обставини виключають правомірність укладення договору про відступлення права вимоги (цесії) №07/24 від 29.07.2011 р. між позивачем та відповідачем, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, зазначив, що майнові права ДП "Артемсіль", а саме право вимоги за депозитним договором №01-05/Д від 28.02.2005 р., що відчужено ДП "Артемсіль" на користь ПАТ "Страхова компанія "Лемма-Віте" згідно з договором відступлення права вимоги (цесії) №07/24 від 29.07.2011 р., було обтяжено на підставі договору застави майнових прав №43-05/З-4 від 24.12.2007р.
Сервіси для юристів