ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
13 лютого 2017 року Справа № 910/6052/16
Вищий господарський суд у складі колегії суддів:головуючого суддіЄвсікова О.О.,суддівКролевець О.А., Самусенко С.С.,розглянувши касаційну скаргу Державної іпотечної установина постановуКиївського апеляційного господарського суду від 15.11.2016 (головуючий суддя Руденко М.А., судді Буравльов С.І., Дідиченко М.А.)у справі№ 910/6052/16 Господарського суду міста Києва за позовомПублічного акціонерного товариства "Дельта Банк" в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" Кадирова В.В.доДержавної іпотечної установитреті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Танк Транс", 3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Яблуневий дар"провизнання договорів недійсними,за участю представниківпозивачаМостепанюк В.І., Ханович К.В.,відповідачаТодосієнко В.М., Чалов А.О.,третьої особи-1Герасименко Т.В.,третьої особи-2не з'явились,третьої особи-3Дашо А.Ю.,
В С Т А Н О В И В:
Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.06.2016 у справі № 910/6052/16 у задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" відмовлено повністю.
Постановою Київського апеляційного господарського суду від 15.11.2016 рішення Господарського суду міста Києва від 15.06.2016 у справі № 910/6052/16 скасовано та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено повністю: визнано недійсним договір застави майнових прав № Д-1.1/2014 від 04.09.2014, укладений між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Державною іпотечною установою, а також визнано недійсним договір відступлення права вимоги (з відкладальними умовами) № Д-1.2/2014 від 04.09.2014, укладений між публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" та Державною іпотечною установою.
Не погодившись з постановою суду апеляційної інстанції, відповідач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постанову апеляційного суду скасувати та залишити в силі рішення місцевого господарського суду.
Вимоги касаційної скарги мотивовані тим, що судом апеляційної інстанції було неповно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також невірно застосовано норми матеріального та процесуального права, зокрема положення ст.ст. 92, 98, 190, 241, 546, 572, 589, 1067, 1068, 1069 ЦК України, ст. 73, 73-2 ГК України, ст.ст. 47, 49 Закону України "Про банки і банківську діяльність", ст. 56 Закону України "Про національний банк України", ст.ст. 4, 27, 34, 35, 43, 84, 101 ГПК України.
Усіх учасників судового процесу відповідно до статті 111-4 ГПК України належним чином повідомлено про час і місце розгляду касаційної скарги, проте в судове засідання представники третьої особи-2 не з'явились. Зважаючи на те, що явку представників сторін не було визнано обов'язковою, а також на достатність матеріалів справи для прийняття рішення, колегія суддів, беручи до уваги встановлені ст. 111-8 ГПК України строки розгляду касаційних скарг, дійшла висновку про можливість розглянути справу за відсутності вказаних представників.
Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, заслухавши представників учасників судового процесу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
Як встановлено судами попередніх інстанцій, 27.02.2013 між Державною іпотечною установою (далі - Клієнт, Установа, відповідач) та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (далі - Банк, позивач) укладено договір банківського рахунка №26/995-070 (далі - договір банківського рахунка).
Відповідно до п. 1.1 договору банківського рахунка Банк відкриває Клієнту поточний рахунок у національній валюті № 26502000000995 (далі - рахунок) та отримує плату за обслуговування рахунка згідно з Тарифами Банку на банківські послуги, які доведені Клієнту в момент підписання цього Договору.
Пунктом 1.2 договору банківського рахунка передбачено, що Банк зобов'язується приймати і зараховувати на рахунок грошові кошти, що надходять Клієнту, виконувати розпорядження Клієнта щодо перерахування відповідних сум з рахунка та проводити інші операції за рахунком у межах законодавств України.
04.09.2014 на забезпечення виконання зобов'язань за договором банківського рахунка між Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (заставодавець) та Державною іпотечною установою (заставодержатель) укладено договір застави майнових прав № Д-1.1/2014 (далі - договір застави).
Пунктом 1.1 договору застави передбачено, що заставодавець (позивач) надає заставодержателю (відповідачу) майнові права заставодавця за кредитними договорами: № ВКЛ-2005880 від 09.06.2011; № НКЛ-2005469/2 від 19.07.2012; ВКЛ-2005469/4 від 27.06.2013; НКЛ-2005469/5 від 03.07.2013, детальна інформація щодо яких та структура забезпечення наведена у додатку № 1 до цього договору (далі - майнові права).
В п. 1.2 договору застави сторони домовились, що вартість майнових прав на дату укладання цього договору складає 1.441.396.562,46 грн. (один мільярд чотириста сорок один мільйон триста дев'яносто шість тисяч п'ятсот шістдесят дві гривні сорок шість копійок).
Пунктом 1.3 договору застави сторонами погоджено, що майнові права за цим договором є засобом забезпечення виконання заставодавцем зобов'язань за договором банківського рахунка № 26/995-070 від 27.02.2013 та будь-якими додатковими договорами до нього, укладеними між сторонами, за умовами якого заставодавець зобов'язується приймати і зараховувати на рахунок грошові кошти, що надходять Заставодержателю, виконувати його розпорядження щодо перерахування відповідних сум з рахунка та проводити інші операції у межах законодавства України.
Абзацом 2 пункту 1.3 договору застави встановлено, що згідно з договором банківського рахунка, відповідно до виписки заставодавця по особовим рахункам заставодержателя залишок коштів на дату підписання цього договору складає 2.137.858.170,85 грн. (два мільярди сто тридцять сім мільйонів вісімсот п'ятдесят вісім тисяч сто сімдесят гривень вісімдесят п'ять копійок).
Підпунктом 2.1.1 пункту 2.1 договору застави встановлено, що у разі невиконання заставодавцем зобов'язань перед заставодержателем за договором банківського рахунка заставодержатель отримує право одержати задоволення своїх вимог за рахунок заставлених майнових прав переважно перед іншими кредиторами відповідно до Закону України "Про заставу" та (або) Цивільного кодексу України та (або) цього договору та (або) договору відступлення прав вимоги (у разі його укладання).
Відповідно до п. 4.1 договору застави одночасно з цим договором укладається договір відступлення права вимоги з відкладальними умовами.
04.09.2014 між Державною іпотечною установою (новий кредитор, заставодержатель) та Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" (первісний кредитор, заставодавець) укладено договір відступлення прав вимоги (з відкладальними умовами) № Д-1.2/2014 (далі - договір відступлення).
Відповідно до пункту 1.1 договору відступлення сторони уклали цей договір з метою реалізації порядку звернення стягнення на майнові права відповідно договору застави майнових прав № Д-1.1/2014 від 04.09.2014, що укладений з метою забезпечення виконання зобов'язань первісного кредитора (позичальника) за договором банківського рахунка № 26/995-070 від 27.02.2013.
Згідно з п. 1.2 договору відступлення первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває всі права вимоги за договорами, вказаними у додатках до цього договору (далі - права вимоги).
Відповідно до пункту 1.3 договору відступлення вартість прав вимоги дорівнює сукупній заборгованості за основним боргом за кредитними договорами, перелік яких зазначений у додатку № 1 до договору станом на дату укладання цього договору, та складає 1.441.396.562,46 грн. (один мільярд чотириста сорок один мільйон триста дев'яносто шість тисяч п'ятсот шістдесят дві гривні сорок шість копійок). Вартість прав вимоги, зазначена у цьому пункті договору, повинна бути підтверджена довідкою первісного кредитора.
Пунктом 2.1 договору відступлення передбачено, що пункт 1.2 цього договору набирає чинності на наступний календарний день після настання сукупності обставин, визначених пунктом 2.1.1 цього договору, та однієї з обставин, визначеної п. 2.1.2 цього договору, або п. 2.1.3 цього договору, або 2.1.4 цього договору, зокрема:
- невиконання первісним кредитором зобов'язань за договором банківського рахунка (п. 2.1.1);
- розміщенням новим кредитором у газеті "Урядовий кур'єр" повідомлення про відступлення на користь нового кредитора прав вимоги (п. 2.1.2);
Сервіси для юристів