Постанова ВГСУ від 13.02.2017 року у справі №910/13722/16

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 лютого 2017 року Справа № 910/13722/16

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів: Ковтонюк Л.В., Нєсвєтової Н.М., Могил С.К.за участю представника товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз" - Ярмоленко Є.П.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАН-ТРЕЙДІНГ УКРАЇНА" на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 01.12.2016 у справі № 910/13722/16господарського суду міста Києва за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАН-ТРЕЙДІНГ УКРАЇНА" до товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз" провизнання недійсним договору купівлі-продажу природного газу №15-143 від 24.06.2015 та додаткової угоди №1 від 31.07.2015 до договору купівлі-продажу природного газу №15-143 від 24.06.2015

Рішенням господарського суду міста Києва від 06.10.2016 (суддя Гумега О.В.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2016 (колегія у складі суддів: Жук Г.А., Дикунської С.Я., Мальченко А.О.) рішення господарського суду міста Києва від 06.10.2016 залишено без змін.

Не погоджуючись із постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2016, товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТАН-ТРЕЙДІНГ УКРАЇНА" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2016 та рішення господарського суду міста Києва від 06.10.2016 як такі, що прийнято з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, Вищий господарський суд України

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕТАН-ТРЕЙДІНГ УКРАЇНА" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз" про визнання договору купівлі-продажу природного газу №15-143 від 24.06.2015 та додаткової угоди №1 від 31.07.2015 до договору купівлі-продажу природного газу №15-143 від 24.06.2015, які укладено між товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз" та товариством з обмеженою відповідальністю "МЕТАН-ТРЕЙДІНГ УКРАЇНА", недійсним.

В обґрунтування вимог послалось на те, що 24.06.2015 між товариством з обмеженою відповідальністю "МЕТАН-ТРЕЙДІНГ УКРАЇНА" як покупцем та товариством з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз" як продавцем було укладено договір купівлі-продажу природного газу № 15-143 (згідно п. 5.3 якого загальна сума договору становить 4 423 986 грн.), останній виступав як оператор спільної діяльності між ПАТ "Укргазвидобування", компанією Місен Ентерпрайзіс АБ та ТОВ "Карпатигаз" за договором про спільну діяльність № 3 від 10.06.2002. Цей договір та додаткову угоду № 1 до нього від 31.07.2015, згідно з якою сторони, зокрема, встановили суму даного договору - 20 517 454,84 грн., підписав директор ОСОБА_5 Посилаючись на те, що на час укладення договору купівлі-продажу № 15-143 від 24.06.2015 та додаткової угоди до нього від 31.08.2015 директор ОСОБА_5, який діяв на підставі Статуту та договору про спільну діяльність № 3 від 10.06.2002, укладеного між ПАТ "Укргазвидобування" НАК "Нафтогаз України", ТОВ "Карпатигаз" (з урахуванням змін та доповнень до нього згідно додаткової угоди № 4 від 25.02.2011, укладеної між ПАТ "Укргазвидобування", компанією Місен Ентерпрайзіс АБ та ТОВ "Карпатигаз" про внесення змін та доповнень до договору № 3 про спільну діяльність без утворення юридичної особи від 10.06.2002) не мав відповідних повноважень на її укладення (тобто окремого рішення зборів учасників товариства, погодження з Комітетом з управління спільної діяльності), просив задовольнити позов.

Відповідач не визнав позовні вимоги, у відзиві на позов товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАН-ТРЕЙДІНГ УКРАЇНА" вказав про те, що між позивачем та відповідачем укладено низку договорів купівлі-продажу, які виконано сторонами. Що стосується договору купівлі-продажу природного газу №15-143 від 24.06.2015 та додаткової угоди № 1 до нього від 31.07.2015, то директор відповідача, який мав необхідний обсяг правоздатності та повноважень на їх укладення (це вбачається із протоколу № 11/05-1 позачергових Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз" від 11.05.2015, протоколу № 37 засідання членів комітету з управління ДСД № 3 від 10.06.2002), не перевищив своїх повноважень.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, місцевий господарський суд в рішенні від 06.10.2016 вказав про те, що договір купівлі-продажу природного газу №15-143 від 24.06.2015 та додаткова угода № 1 до нього від 31.07.2015 були укладені директором товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз" ОСОБА_5 у відповідності до вимог Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Карпатигаз", він мав право укласти спірний договір купівлі-продажу природного газу №15-143 від 24.06.2015 та додаткову угоду № 1 до нього від 31.07.2015 без попереднього погодження комітету з управління спільної діяльності. Згідно витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ "Карпатигаз" станом на 24.06.2015 (дату укладення спірного Договору № 15-143) та станом на 31.07.2015 (дату укладення спірної Додаткової угоди №1 до Договору № 15-143) ОСОБА_5 з 26.08.2010 являвся керівником та підписантом відповідача, стосовно останнього були відсутні обмеження повноважень, у тому числі на підписання договорів (додаткових угод до них), які б були внесені до даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, тому відмовив у задоволенні позовних вимог.

З цими висновками місцевого господарського суду погодився й апеляційний господарський суд.

Вказані висновки є такими, що відповідають матеріалам справи та чинному законодавству України.

Доводи, наведені скаржником, були предметом дослідження як в місцевому господарському суді, так і в апеляційному господарському суді, які повно їх дослідили і дали їм правильну юридичну оцінку, підстав для задоволення касаційної скарги немає.

Керуючись ст.ст. 1115, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "МЕТАН-ТРЕЙДІНГ УКРАЇНА" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.12.2016 у справі № 910/13722/16 залишити без змін.

Головуючий Л.Ковтонюк

судді: Н.Нєсвєтова

С.Могил