Постанова ВГСУ від 13.01.2016 року у справі №910/3117/15-г

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 січня 2016 року Справа № 910/3117/15-г

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Владимиренко С.В.,

Мележик Н.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Київський завод "Аналітприлад" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 04 листопада 2015 року у справі № 910/3117/15-г Господарського суду міста Києва за позовом ОСОБА_4, м. Київ, до Публічного акціонерного товариства "Київський завод "Аналітприлад", м. Київ, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: 1) ОСОБА_5, м. Київ; 2) ОСОБА_6, м. Київ; 3) ОСОБА_7, м. Київ; 4) ОСОБА_8, м. Київ; 5) ОСОБА_9, м. Київ; 6) ОСОБА_10, м. Київ; 7) ОСОБА_11, м. Київ; 8) ОСОБА_12, м. Київ; 9) ОСОБА_13, м. Київ; 10) ОСОБА_14, м. Київ; 11) ОСОБА_15, м. Київ; 12) ОСОБА_16, м. Київ; 13) ОСОБА_17, м. Київ; 14) ОСОБА_18, м. Київ; 15) ОСОБА_19, м. Київ; 16) ОСОБА_20, м. Київ; 17) ОСОБА_21, м. Київ; 18) ОСОБА_22, м. Київ; 19) ОСОБА_23, м. Київ; 20) ОСОБА_24, м. Київ; 21) ОСОБА_25, Київська область; 22) ОСОБА_26, м. Київ; 23) ОСОБА_27, Київська область; 24) ОСОБА_28, м. Київ; 25) ОСОБА_29, м. Київ; 26) ОСОБА_30, м. Київ; 27) ОСОБА_31, м. Київ; 28) ОСОБА_32, м. Київ; 29) ОСОБА_33, м. Київ; 30) ОСОБА_34, м. Київ; 31) ОСОБА_35, м. Київ; 32) ОСОБА_36, м. Київ; 33) ОСОБА_37, м. Київ; 34) ОСОБА_38, м. Київ; 35) ОСОБА_39, м. Київ; 36) ОСОБА_40, Київська область; 37) ОСОБА_41, м. Київ; 38) ОСОБА_42, м. Київ; 39) ОСОБА_43, м. Київ; 40) ОСОБА_44, м. Київ; 41) ОСОБА_45, м. Київ; 42) ОСОБА_46, м. Київ; 43) ОСОБА_47, м. Київ; 44) ОСОБА_48, м. Київ; 45) ОСОБА_49, м. Київ; 46) ОСОБА_50, м. Київ; 47) ОСОБА_51, м. Київ; 48) ОСОБА_52, м. Київ; 49) ОСОБА_53, м. Київ; 50) ОСОБА_54, м. Київ; 51) ОСОБА_55, м. Київ; 52) ОСОБА_56, м. Київ; 53) ОСОБА_57, м. Київ; 54) ОСОБА_58, м. Київ; 55) ОСОБА_59, м. Київ; 56) ОСОБА_60, ОСОБА_61, м. Київ; про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів,

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_62 (дов. від 22.10.14);

відповідача - Комаров Є.В. (дов. від 04.12.15);

третіх осіб - ОСОБА_7; ОСОБА_11; ОСОБА_18; ОСОБА_21; ОСОБА_22; ОСОБА_28; ОСОБА_29; ОСОБА_32; ОСОБА_35; ОСОБА_41; ОСОБА_42; ОСОБА_44; ОСОБА_47; ОСОБА_49; ОСОБА_55,

в с т а н о в и в:

У лютому 2015 року позивач ОСОБА_4 звернувся до господарського суду з позовом до відповідача ПАТ "Київський завод "Аналітприлад" про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів.

Вказував, що він є акціонером ПАТ "Київський завод "Аналітприлад", якому належить 31 шт. простих іменних акцій товариства, що становить 0,0336% статутного капіталу товариства.

Зазначав, що 11.07.14 та 17.10.14 без його участі та належного повідомлення були проведені загальні збори акціонерів ПАТ "Київський завод "Аналітприлад", рішення яких оформлені протоколом № 18 та № 19 відповідно.

Посилаючись на порушення його корпоративних прав, які полягають в тому, що його не було повідомлено у встановленому законом порядку про час та місце проведення зборів, що позбавило його можливості взяти участь у прийнятті 11.07.14 та 17.10.14 загальними зборами акціонерів важливих рішень, позивач просив визнати зазначені рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Київський завод "Аналітприлад" недійсними.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08 липня 2015 року (колегія суддів у складі: Спичак О.М. - головуючий, Бондарчук В.В., Мандриченко О.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 04 листопада 2015 року (колегія суддів у складі: Рябухи В.І. - головуючого, Калатай Н.Ф., Ропій Л.М), позов задоволено.

Постановлено визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Київський завод "Аналітприлад" від 11.07.14, оформлені протоколом № 18, та від 17.10.14, оформлені протоколом № 19.

Судові акти мотивовані посиланнями на ту обставину, що рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "Київський завод "Аналітприлад" від 11.07.14, оформлені протоколом № 18, та рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ "Київський завод "Аналітприлад" від 17.10.14, оформлені протоколом № 19, прийняті з порушенням порядку скликання та проведення загальних зборів акціонерів, встановленого ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства" та п.п. 10.3.3, п.п. 10.6.2, п.п. 14.1.3 Статуту товариства (в редакції затвердженій протоколом загальних зборів акціонерів ВАТ "Київський завод "Аналітприлад" № 01/11 від 29.04.11), що є порушенням корпоративних прав позивача.

У касаційній скарзі ПАТ "Київський завод "Аналітприлад", посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій приписів ст.ст. 33, 35, 42 Закону України "Про акціонерні товариства" та ст.ст. 33, 34 ГПК України, просить скасувати постановлені у справі судові акти та постановити нове рішення про відмову в позові.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, позивач є власником простих іменних акцій ПАТ "Київський завод "Аналітприлад" у загальній кількості 31 шт., що складає 0,0336 % статутного капіталу товариства.

11.07.14 були проведені загальні збори акціонерів ПАТ "Київський завод "Аналітприлад", рішення яких оформлені протоколом № 18. Згідно протоколу для участі у загальних зборах зареєструвалось 16 акціонерів (представників акціонерів), в тому числі 15 фізичних осіб та 1 юридична особа, яким в загальній кількості належить 64 937 простих іменних акцій товариства та які в загальній кількості володіють 64 937 голосами на загальних зборах. Кількість випущених простих акцій (голосуючих на зборах) - 92 378 шт.

Крім того, в протоколі № 18 від 11.07.14 зазначено, що: для проведення загальних зборів та прийняття будь-яких рішень наявний кворум, оскільки для участі в загальних зборах зареєструвались акціонери (представники акціонерів), які сукупно є власниками 70,2948 % голосуючих акцій; повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів із зазначенням часу і місця проведення загальних зборів та порядку денного було опубліковано в офіційному друкованому виданні НКЦПФР "Бюлетень. Цінні папери України" від 11.06.14 № 106 (3903); повідомлення про проведення загальних зборів також було розміщене в строки, передбачені законодавством на власній веб-сторінці в мережі Інтернет, а також всі акціонери товариства були персонально повідомлені поштовими відправленнями про проведення загальних зборів в порядок та строки, передбачені чинним законодавством України; рішення про проведення загальних зборів акціонерів прийняте наглядовою радою товариства та оформлене протоколом від 05.06.14 № 05-06, відповідно до якого датою складання переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів, визначено 05.06.14; датою складання переліку акціонерів, які мають право на участь в позачергових загальних зборах визначено 08.07.14; затверджено склад реєстраційної комісії, обрано голову та секретаря загальних зборів; затверджено форми та тексти бюлетенів для голосування на загальних зборах; затверджено порядок денний загальних зборів.

На загальних зборах акціонерів ПАТ "Київський завод "Аналітприлад" від 11.07.14, рішення яких оформлені протоколом № 18, були прийняті наступні рішення: обрано головуючого, секретаря лічильної комісії та затверджено її склад, а також визначено дату припинення дії комісії - не пізніше 11.07.14; затверджено регламент роботи загальних зборів акціонерів від 11.07.14; прийнято звіт наглядової ради товариства за 2013 рік та вирішено вдосконалити роботу наглядової ради щодо захисту прав та інтересів акціонерів; вирішено прийняти звіт голови правління про результати фінансово-господарської діяльності товариства за 2013 рік та прийнято рішення про вдосконалення роботи правління щодо поліпшення фінансово-економічних показників товариства; вирішено прийняти звіт та висновки ревізійної комісії по річній звітності та балансу товариства за 2013 рік, а також вирішено вдосконалити діяльність ревізійної комісії під час перевірки фінансової діяльності товариства; вирішено прийняти річну фінансову звітність товариства та затвердити кошторис діяльності наглядової ради на 2014 рік, яким визначити, що наглядова рада діятиме на безоплатній основі (громадських засадах); вирішено направити чистий прибуток за підсумками роботи товариства за 2013 рік на розвиток товариства; відкликано членів наглядової ради товариства, а саме: ОСОБА_70, ОСОБА_71, ОСОБА_78. та вирішено обрати членами наглядової ради товариства: ОСОБА_72, ОСОБА_73, ОСОБА_74; вирішено відкликати членів ревізійної комісії товариства, а саме: ОСОБА_21, а також обрано членів ревізійної комісії товариства строком на 3 роки, а саме: ОСОБА_75, ОСОБА_76, ОСОБА_77; затверджено умови договорів з членами наглядової ради, яка буде здійснюватиме свою роботу на безоплатній основі (громадських засадах) та уповноважено голову правління на підписання даних договорів; вирішено не затверджувати протоколи засідань наглядової ради та правління товариства.

Водночас судами встановлено, що 17.10.14 були проведені позачергові загальні збори акціонерів ПАТ "Київський завод "Аналітприлад", оформлені протоколом № 19. Згідно протоколу для участі у загальних зборах зареєструвалося 45 акціонерів (представників акціонерів), в тому числі 44 фізичних особи та 1 юридична особа, яким в загальній кількості належить 66 583 простих іменних акцій товариства та які в загальній кількості володіють 66 583 голосами на загальних зборах. Кількість випущених простих акцій (голосуючих на зборах) - 92 378 штук.